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社会企业的员工期权计划

点赞CSR 2020-10-16 07:49:28


点赞·公益资本论

国内公益行业的发展受到局限,一定程度上是因为“民非”归属于民政系统,而“公司”归属于工商系统,机构发展到一定程度后,必然会感受到“二元分割”带来的痛苦。点赞网推出点赞·公益资本论,旨在打破两者间的壁垒,让资本在公益体系中流动、增值,促进行业发展。

前言

公益行业长期面临从业人员专业性不足、流动性大的困扰,一方面是因为民非作为非营利机构自身缺乏稳定的收入来源,不能够给予员工媲美市场平均薪酬的回报;另一方面公益行业本身的道德约束也对从业人员的高薪酬形成了限制。随着社会企业的兴起,可以采用更多的市场化手段吸引高端人才,破解人才困境有了更多的工具。例如,商业公司广泛使用的员工期权计划也可以应用于社企,用来提升社企在人才市场竞争力,从而达到凝聚团队、促进创新,提升组织运营效率的目的。基于此,点赞希望通过对有关初创企业员工期权计划内容的梳理,为新兴的社会企业进行员工激励提供借鉴和参考。



1员工期权的概念

员工期权计划是企业将部分股份提前留出,赋予激励对象(如经理等中层人员)购买本公司股票的选择权的员工激励机制,是初创企业实施股权激励计划(Equity Incentive Plan)最普通采用的形式,在欧美等国家被认为是驱动初创企业发展必要的关键要素之一。由于股票期权激励模式(也称为员工期权计划)在初创企业中实施较多,比较成熟,因此本文主要向社会企业推荐使用股票期权的激励方式对员工进行激励。

 

期权与股权不同,股权代表所有权,期权又称为选择权(英语:Option)代表的是在特定的时间、以特定的价格购买特定所有权的权利,它可被视作是员工与公司之间关于股权买卖的一份合同。在员工期权计划中,期权本质是一个权利,这个权利可以让员工在未来的某个时间以某个价格去购买某些数量的股权。行权之后员工获得的股份是普通股(或通过员工持股计划代持)。



2期权激励与公司激励体系

期权是员工薪酬的一部分,是公司薪酬管理体系的一部分。传统的公司里面,一个员工的薪酬包括包括每月收入、奖金和退休金等现金。高科技公司为了将员工的利益与公司的前途绑在一起,发给员工一些股票的期权。在互联网行业,员工的年度价值=年薪+已经行权的股权的升值部分。获得期权的员工,会对公司有主人翁的责任感。当然股权只有在公司的股票不断上涨时才有意义。


企业选择进行期权计划的目的:

1)在创业初期给不出高薪水的情况下吸引高级人才;

2)补偿管理层及骨干的创业风险;

3)给员工归属感,使员工与股东利益一致;

4)解决长期激励问题,留住人才。


更核心的是第一点,即通过期权这种方式提升公司在人才市场的竞争优势,通过未来的潜在收益弥补当下的现金不足。



3国内和国外的操作


硅谷

从上世纪九十年代起,在富有创业精神的硅谷,股票期权是一种重要的企业文化和一种生活方式。现在,微软、Google等成熟大公司已经不再为员工提供股票期权作为重要奖励;但是,大量新开张的公司还是要依靠股票期权的诱惑力来吸引那些天赋极高又酷爱冒险的人来为自己工作。

 

据统计,硅谷创业公司的期权分配一般如下:外聘CEO - 5%到8%;副总 - 0.8%到1.3%;一线管理人员 - 0.25%;普通员工 - 0.1%;外聘董事会董事 - 0.25%。期权总共占公司15%到20%股份。

 

这些硅谷的创业公司普遍实行全员持股或者是大量员工持股,根据员工级别、工作类型决定授予的期权数量。这样的期权制度会让员工有一种主人翁意识,增加对企业的忠诚度;同时,也能让员工分享公司的成功和荣誉。硅谷的创业公司希望将利益分配公平,从而形成有战斗力的创业团队。


阿里巴巴

至少65%的阿里集团员工获得了公司期权,老员工甚至可以直接获得股权,相当于行权价为0的股票期权,员工持股大约占集团股权的3%左右。

 

阿里技术员工从P6级开始有权获得期权或者股票。根据技术级别对应期权股票数额,基本定级之后就是这个数额,不会有太大的浮动。期权一般会分成四部分发,每年发放1/4。

 

阿里有完善的内部交易系统,双方可以自行协商后,在系统上进行交易,当然交易仅限于双方都有股票的情况下。


腾讯

腾讯现在比较少发放股票,即使发放股票,也是采取的固定行权的方法,3年后一次性给予回报。腾讯5位创始人以外,员工持公司股权应该不超过5%。走职业经理人路线的腾讯会给与员工较多的现金报酬。


国内其他未上市公司

国内未挂牌或上市公司中,最早进行股权激励的主要是互联网公司,后来新出现的初创企业大多都会实施股权激励计划,主要形式是股票期权模式。


国内新三板挂牌公司

2014-2015年经统计,新三板挂牌企业中实行的激励模式为限制性股票的挂牌企业共36个,约占47%,为挂牌企业中实施股权激励最主要的模式(限制性股票是指公司事先授予激励对象一定数量的公司股票,但对股票的获得、转让等有一些特定的限制条件,一般只有当激励对象完成特定目标后,激励对象才可转让限制性股票并从中实现利益,是上市公司常用的激励机制。);激励模式为股票期权的挂牌企业21个,约占27%;其中明确同时使用股票期权与限制性股票两种激励模式进行激励的企业有两家。其他激励机制使用的比例都较低。由于限制性股票本身的特点导致其主要为上市或挂牌公司针对性使用。



4期权协议设置

国内公司早期在实施股票期权计划时整体性的借鉴了硅谷股票期权的方案,一方面是由于股票期权激励的模式最早是从硅谷产生的,另一方面的考虑是硅谷的股票期权方案实践相对成熟,在实践的过程中设置了较为完善的条款来规避潜在的风险,经过很多初创企业的实践和改进,基本能够满足企业进行股票期权实践的需要。

 

期权协议的设立在国内主要是基于三种形式的企业,第一类是境外公司,主要是接受美元基金投资准备在海外上市的企业;第二类为国内已经上市或者挂牌的企业,第三类就是国内未上市企业,包括未上市的股份有限公司和有限责任公司。

 

第一类境外公司期权发放主体在开曼群岛或者BVI的公司,因此法律简单清晰,是目前实施股票期权计划的主要主体。第二三类公司由于国内的法律规定不够明确和清晰,主要是公司和个人自愿同意的约定,可以参照的法律条文较少,因此实施过程中的潜在风险相对较高,这个风险主要是由国内法律政策不够完善导致的。但在股票期权计划显现出的效果吸引下,第二三类公司也有很多根据企业的实际需要进行员工期权激励计划的尝试。以下我们来介绍一下期权设置的相关要点,其核心要点借鉴于硅谷的股票期权实践,企业可以根据需要进行调整。


1
期权池(Option Pool)的设立与大小

硅谷和国互联网创业公司的惯例为预留公司全部股份的10-20%作为期权池。判断期权池设立大小的合适程度,需要看创业公司未来需要多少重要员工。

 

一般而言,创业公司越早期,需要留的期权池就越大,因为还缺很多重要人员;公司越成熟,需要留出的期权池也就越小,因为此时公司的人才架构组成已趋完备。创业公司需要的重要员工越多,角色越重要,留的期权池就越大。反之亦反。角色的重要性,判断起来比较简单:共同创始人、核心高管、普通高管、中层骨干。缺的越多,留得越多。

 

越早期的创业公司,由于资金有限,给不了太高薪水吸引重要人才,因此才用股权来吸引。而一家公司越成熟,资金越充裕,就越倾向于多用薪水福利、少用股权来吸引人才。


2
期权池的设立时间

一般而言,每一轮融资时,新投资人都会要求公司重新设立一个期权池。VC一般要求期权池在它进入前设立,并要求在它进入后达到一定比例。由于每轮融资都会稀释期权池的股权比例,因此一般在每次融资时均调整(扩大)期权池,以不断吸引新的人才。一般由董事会在期权池规定的限额内决定给哪些员工发放以及发放多少期权,并决定行权价格;也有直接授权给管理层的。

 

期权池产生的方式,一般由之前的持股方按各自持股比例、共同稀释,新投资人的股份不参与稀释。

 

上一轮融资时设立的期权池,如果在下一轮融资时还没有分配完,就按照比例稀释到下一轮,成为下一轮的期权池。如果其规模还不够满足下一轮融资对期权池的要求,则让原有持股方再共同稀释,直至达到要求。如果其规模已超过下一轮融资对期权池的要求,则原有持股方可选择将超出部分发放给员工。


3
期权计划文件

全部期权文件包括期权计划、承诺函还有公司内部的一个期权登记表。

 

期权计划不需要被授予人签署,只需要董事会通过董事会决议通过。只要通过了,公司有了董事会(代表股东)的授权,就可以发期权。

 

另外一份是公司和被授予人签的《股票期权承诺函》(Share Option Agreement)。这个每个人的文档都不一样。这个文件内需要写明股数,行权价,开始日的与授予人相关的信息,基本上就是一页A4纸,双方签字。除此以外,员工有权力去要求拿到一份前面所述的员工期权计划的文档。


4
期权协议要点

一份期权协议通常包括:起算日期、兑现时间、有无最短生效期、行权价格、和已兑现期权的行权条件等。

起算日期:什么时候开始发放期权,有的是入职即发放,有的是工作一段时间后根据员工表现发放。

授予期限:员工到手期权,称之为授予(vested),一般是分四年 vesting。发放时规定行权价(grant price)和起始日(commercement date);分4年行权;工作满1年,vest全额的1/4,剩下的每个月可以vest剩余部分的1/36;离职后90天内有权利按行权价向公司支付已经vest的股票价值获得股票,未vest的部分取消。

最短生效期(cliff):cliff 是避免员工入职只工作很短时间就离职,也能拿到期权的情况。协议中规定分四年 vesting +一年 cliff,那么第一年是拿不到期权的,在工作满一年后,这一年累计的 n/48*12 = n/4 股一次性到手。在这以后的三年,每月能到手 n/48 股。

行权价格:到行权期后可按约定价格购得公司股权,这个约定价格称之为行权价格。在公司发展越早的阶段(比如 A 轮)进入,行权价格越低,未来可获得的收益就越大。

失效期限(Cut-off Period):员工离职后,必须在一定的时期内决定是否行使这个购买的权利,通常会设定为180天。


5
离职时期权的处理

离职的时候已经授予的股票期权,只要在规定的时间(一般90天)把已经授予的期权数乘以行权价对应的钱交给公司就可以获得股票。这个过程不需要签署其他的什么文件。通常离职之后的90天期权被授予人是需要决定对于vest的部分是行权还是不行权。期权是“买”股票的权利,不是“卖”股票的权利。期权协议只保证大家可以一个固定的价格买到公司的股票,不承诺能卖掉或者按什么价格卖掉。这个需要基于对于公司的未来的判断,行权价,期权总数量等等进行综合考量。


6
期权行权价格

期权是需要定价的。有两个时候需要期权的价格。一个是授予的时候,一个是回购的时候。这个基本上会依据市场公允价格。授予的时候,就是行权价,一般是在上一次融资的时候的价格上打一个折。打折是为了反映普通股和优先股的权利不同的差价,毕竟优先股在清算的时候是最先拿钱的,这对价值的差异影响还是很大的。这个是董事会定的,折扣越大,对员工越好。


7
公司回购

回购是公司给员工提供一些流动性的努力。员工离职,公司强行回购所有股票是不明智的做法。1)价格很难确定。不能按照优先股的价格(也就是上一轮估值)定价,但是打多少折太难界定。强行定价有很多的费用和麻烦。2)提前支付现金。对于创业公司,尤其是在寒冬将到的时候消耗现金让一部分人先富起来,对于公司也是没有好处的。3)已经授予的股权是作为员工薪酬的一部分,是员工用汗水作为投资换来的,一旦授予就是公司投资者,因此公司强行回购离职员工所以的股份对员工而言是不公平的,同时也会损害企业在人才市场的声誉,严重的可能影响公司后续的发展。



5社会企业实施期权计划的特殊性

期权需要兑现才能实现其价值,目前期权的兑现途径主要是上市、被收购和分红。因此并非对所有社会企业适用,那些可以获得投资、未来有商业潜力的社会企业实现期权兑现的可能性比较大,期权计划的价值才能得以发挥。同时即使社会企业可以实施期权计划,仍然存在着以下的一些问题:


01

企业规模较小,项目偏前期

社会企业在成立前期实施期权计划,由于业务尚不稳定,团队处于磨合期,未来的不确定性较强,期权计划很难坚定的落实。因此建议社会企业实施期权计划的时点不要太早,至少在第一轮融资确认之后再进行。


02

基础股权结构不合理

根据点赞的观察,有很多社会企业在创始初期就面临股权结构不合理的问题,由于没有外部力量帮助,股权结构不合理的问题一直没有得到解决,而实施期权计划导致的股权结构变化可能会促使企业股权结构改善也有可能导致其更加恶化,因此存在股权结构不合理的社会企业可以在实施期权计划时需要适时的对企业股权结构的不合理状况进行重新调整。


03

绩效考核方向性问题

如果社会企业实施的期权计划是带有绩效约束条款的,那么社会企业在设置绩效考核的标准时需要在社会影响力和未来期权兑换价值相关的盈利指标方面需要进行权衡,绩效标准的设置不能与社会企业本身的使命与愿景相冲突。



6总结

通过以上内容的介绍,希望社会企业可以根据自己的需要设置适合自己的员工期权计划。需要提请大家注意的是由于员工期权计划设置的很个性化的,虽然有了很多惯例和案例可以参考,但是依旧有很多内容需要公司创始人根据公司发展的需要来设置。只有设定适合企业发展的激励机制,顺利的解决人才问题,社会企业才能在解决社会问题的过程中获得创造力,才有可能更好的实现使命。同时员工期权计划作为员工薪酬管理体系的一部分,其效果的发挥还需要配合整体激励体系实施。对于有意愿实践员工期权计划的社会企业,除了上述详细的设置细节,我们抽象出了一些原则性的内容供大家参考:


  • 每一轮融资的新投资人的股份都不参与这轮期权池的稀释。

  • 期权池的股份只发放给员工,不给投资人和合伙人。

  • 对公司发展越重要、投入程度越深的人分配数额越多。

  • 越早加入风险越大,行权价格越低。一般同一批员工的行权价格相同。

  • 股票期权是员工薪酬的一部分。

  • 公司的控制权是核心需要保证的。

  • 在股票期权计划中员工处于弱势地位。

  • 行权价格为上一次融资价格的某个折扣,折扣越大对员工越有利。

  • 期权池的比例为10-20%,不建议超过20%。

  • 员工期权计划要独立于员工的劳动合同等存在。



附录:

XX有限公司员工期权激励计划点评版

 

名词释义

在本计划中,以下名词或简称除非另有特殊说明,在本文中具有如下含义:

名词

释义

公司

指_______有限公司

公司章程

指_______有限公司公司章程

股份认购权

员工满足一定条件后,可以以约定价格购买一定数量的公司股份。员工获得后,不得随意处置,满足股份认购权激励计划约定的相关条件(如时间等)后方可处置

授予

公司向员工授予股份

解锁

满足股份认购权激励计划约定的相关条件(包括但不限于时间条件等),员工获得可以处置股份认购权的权利

解锁期

员工可以分批解锁获得处置股份认购权的时间

股权额度

指满足约定条件,员工获授的注册资本的认缴出资额

入股价格

指员工获授公司股权需要支付的股权价格

转让、抛售

指员工获得可以处置所持股份的权利。如果公司已上市,则可以在二级市场进行抛售;如果公司未上市,则解锁的股份按照约定转让给股东或股东指定的第三方

第一章 总则

第一条 为实现公司与核心人才的利益共享,有效吸引外部优秀人才,为公司持续快速发展提供有力支撑,实现公司价值的持续增长,体现“公司与员工共享”的理念,公司建立此项股份认购权激励计划。同时为规范      有限公司(以下简称“XX”或“公司”)股份认购权激励计划的实施,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》之规定,特制定本管理办法。

第二条 本次股份认购权激励计划的基本目标:

(1) 通过激励,有效留任和激励公司核心人才,推进公司内部建设,保证现有管理团队的稳定性,增强公司持续发展的能力;

(2) 有利于公司未来上市过程中稳定骨干人才,促进公司的健康成长和长远发展;

(3) 针对未来新引进人才,以有效的激励机制作为吸引人才加盟的有力工具,提高公司在人才市场的竞争力。

第三条 为规范公司股东、参与对象和相关机构在此次股份认购权激励计划中的权利义务关系,特制订本管理办法(以下简称“本办法”)。本办法实现如下目标:

(1) 明确规定股东、参与对象、公司内部相关组织机构在实施股份认购权激励计划中的权利、义务;

(2)通过规范确定参与对象的获授条件与解锁条件,使得激励与约束对等;

(3)符合合规性要求。


第二章 股份认购权激励计划的参与对象

第四条 股份认购权激励计划的参加对象系依据有关法律、法规、规章而确定,公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加公司的股份认购权激励计划。

点评:企业可以设置参与员工期权激励计划的人员的条件,例如入职时间、职级等。

第五条 当员工出现如下情形时,不得列入本次参与股份认购权激励计划的人员名单:工作失职、严重渎职、被判定刑事责任、索贿、受贿、贪污、盗窃、侵占财产、泄露公司经营和技术秘密、实施关联交易损害公司利益、声誉和对公司形象有重大负面影响、其它被公司认为不能参与计划的行为等。


第三章 股权认购权激励计划的授予比例

第六条 本次股权认购权激励计划中,用于员工激励总额占总股本的15%(含本次激励与未来预留)。

点评:用于员工激励总额的股份一般不超过20%,在10-20%之间。合伙人的股权激励是独立于员工激励股权池的。


第四章 股份认购权激励计划的授予价格

第七条 禁售期满后,参与对象可以以公司注册成立时每股价格,即1元/每注册资本,认购公司股权。

点评:一般第一批授予的价格会设置为1元/每注册资本,其他批次的价格会有变化,一般参照上一轮融资的公允价值设置相应的折扣,折扣越低对员工越有利。


第五章 认购权激励计划的时间安排

第八条 本次股份认购权激励计划将按照分批授予,分批解锁的方式进行,即公司授予不同员工以一定的股份认购权,但每批获授股份遵循同样的解锁方式。事先约定的授予额度分四批授予参与员工,在授予日解锁,具体安排如下:

其中本计划生效日为T。

方案一

第一个授予日:自T日起满12个月后的第一个交易日,获得可授予额度的25%;

第二个授予日:自T日起满24个月后的第一个交易日,获得可授予额度的25%;

第三个授予日:自T日起满36个月后的第一个交易日,获得可授予额度的25%;

第四个授予日:自T日起满48月后的第一个交易日,获得可授予额度的25%。

方案二

第一个授予日:自T日起满12个月后的第一个交易日,可授予额度的25%;之后每个月授予剩余额度的1/36。

点评:本条款为计划中比较重要的条款,不同企业实施的差异性较大。

解锁时间设置:有些企业会在第一个授予日两年后解锁以前年度已获授的额度,之后每年解锁获授的额度。或满一定的年限之后一次性解锁。需要参考市场上员工的流动性,不易太长。

授予方式:主要为以上两种,分批的总年数上有差异,一般情况为4年,分批授予。

第九条 员工自T日起获授的股份认购权在授予日解锁,参与员工可按照即1元/注册资本价格出资认购。


第六章 股份认购权激励计划调整机制

第十条 若公司自本计划实施之日起,五年内上市,则按照事先约定的授予总额,未获授部分、已获授尚未解锁的部分,一次性全部获授并解锁,参与员工以1元/注册资本价格通过有限合伙企业,在公司上市前认购公司股份。

第十一条 若公司自本计划自实施之日起,五年后尚未上市,离职员工已认购的股权可由公司按照上轮融资公允价格进行回购,其形式的内部流转需要经过董事会批准; 已认购公司股份的员工可以享受分红权,须由董事会制定并提交股东大会进行审议通过。

点评:离职员工已认购行权部分股权的回购方式差异点主要是自愿回购还是强制回购。企业长期没有实现上市的状况下,可以进行合理的回购行为。

第十二条 公司发生控制权变更而导致公司解散的情形下,本计划终止,对于尚未获授的部分全部作废,对员工已认购的股份(如有)将根据清算时的股权价值予以兑现。

第十三条 公司发生控制权变更但未导致公司解散的情形下,员工尚未获授的部分,应全部作废;员工已获授的部分在控制权变更当日,由员工自行选择是否认购;员工已认购的部分,员工自行选择是否出售。

第十四条 特殊情况下的股份处理实际操作可由公司进行提前约定,应遵循相关法规要求。若发生上述规定未涵盖变动情形,可由公司董事会根据实际情况决定具体处理方法,并授权相关人员执行。

第十五条 参与此次股份认购权激励计划员工发生以下情形时,包括:

(1) 自愿离职,双方友好结束劳动关系;

(2) 正常退休;

(3) 因受伤、生病丧失劳动能力;

(4) 其他经董事会确认的原因,

对其尚未获授部分将全部作废;对已获授但未解锁的部分, 其已授予的股份认购权一次性解锁,员工自行决定是否行权,如不出资将全部作废。员工发生以下情形时,包括:

(1) 离职加入竞争对手;

(2) 因工作失职、严重渎职、被判定刑事责任、索贿、受贿、贪污、盗窃、侵占财产、泄露公司经营和技术秘密、实施关联交易损害公司利益、声誉和对公司形象有重大负面影响等情形下,被辞退违反就业禁止协议(如有,由公司拟定),加入竞争对手公司;

(3) 其他经董事会确认的过失行为或因此而离职的,

对其尚未获授或已获授尚未解锁的股份,将全部作废;对于其已出资认购的部分,公司将按照授予价格进行强制回购。

点评:正常情况下离开公司与非正常情况下离开公司需要做差异性处理,主要在是否进行强制性回购。非正常情况下离开公司的员工可以参照授予价格进行强制回购。同时一般情况下强制性回购正常情况下离开公司的员工已行权股份是有失公允的。离职员工的行权时间会有限制,例如在离职之后6个月内。


第七章 附则

第十六条 本办法由公司股东会授权董事会制定,由董事会负责解释。

第十七条 经公司董事会批准,可授权相关人员对本办法进行修订和完善。

第十八条 本办法自发布之日起生效,有限期为10年。


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