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创业者必学 合伙人股权分配和员工期权激励得这么做!

IT桔子 2021-01-14 07:24:33

IT桔子上海公开课第5期在桔子空间如期举办,活动现场人满满,分享嘉宾由成立于1992 年,中国成立最早、规模最大的合伙制律师事务所之一的大成律师事务所合伙人江苗江老师分享的干货更是满满,参与创业者热情踊跃,积极提问,以至于为了不影响活动进程,桔子君只能默默阻止一下……


以下为本次活动文字总结(之后还会整理精华版现场视频内容分享给大家):

一、合伙人股权:亲兄弟如何明算账

很多创业者都是初次创业,没有站在股东+管理层角度来运营一个公司的经验,只是从一个创意或产品起家的,在合伙人之间的相处经验是零。

所以,他们害怕在一开始就把股权结构设置的非常不合理,导致日后利益无法合理分配,影响了项目进一步扩大发展,这是合情合理的担忧。

因此,本次试图从最基础的内容讲起,就一些常见问题来分享一些原则性的经验。不过,每个项目和团队都不一样,还是要具体问题具体分析的,没有放之四海而皆准的真理。


——要不要找合伙人?

要。俗话说“一个好汉三个帮”,如果有一帮好基友共同创业,那自然是比较理想的状态。

最为大家所津津乐道的莫过于阿里巴巴创业时的十八罗汉,小米的八名独当一面的合伙人。


——要找几个合伙人?

这个问题是看团队和项目而定的。之前举的是阿里和小米的例子,这两家由大神领导的互联网公司,所以合伙人是多多益善,但这样的成功经验对于大部分初创公司是不适合的。

好多创业团队初创期只有3-4个人啊,事情都没有做起来,每个人都封了个CxO,搞得官比兵多,剩下的日子就没法过了。


——要找什么样合伙人?

创业公司不可能养闲人,通常说一个人要顶三个用,也有说顶十个,还有说顶十八个,反正就是一个人要好多用途就是了。

在这种情况下,如果在普通岗位出现冗余,是人力资源的浪费;如果在重要岗位出现冗余,必定产生内耗(其结果不是互相残杀,就是一方消极怠工,等待出局)。因此,在寻找合伙人时,必定要找能力不同(互补)且独当一面的人才。


——合伙人之间股权比例怎么设置?

初创期合伙人之间的股权比例设置,主要是按各人的能力和贡献度而定的。纵观最近几年在海外上市的互联网企业,其初创期的股权设置不外乎是以下三种情况:

唯一创始人。例如,京东的刘强东,一嗨租车的章瑞平,58同城的姚劲波。这类的例子稍微少一点,毕竟这样有超强能力的霸道总裁还是少数。

主要创始人+ 1-2位联合创始人。这种例子就是比比皆是,例如,途牛(于敦德58.5%/严海峰41.5%),聚美优品(陈欧86.6%/戴雨森13.4%),唯品会(沈亚56.5%/洪晓波43.5%)。

3-4位差不多的创始人。例如,兰亭集势(郭去疾35.36%/文心23.58%/张良23.58%/刘俊17.48%),淘米网(汪海兵37%/程云鹏32%/魏震31%)。

以上三种情况,没有绝对的优劣之分。但是窃以为,第1和2种情况的团队能走的更远更好,不是因为这样的分法更合理,而是采用这样分法的团队通常会有一个能干的主要创始人,其他联合创始人真心服这个老大,所以才愿意接受较低的比例。

在创业公司,是需要有人拍板做快速决定,然后去执行来解决问题的,太民主的决策程序浪费的是所有人的宝贵时间。第3种情况嘛,大家自己想,也可以去看看两个例子最近的美股走势。


——去哪里找合伙人?

如果在熟人关系里找,最好的合伙人应该是前同事,同学次之,朋友再次之,亲戚最末。

从前同事关系到创业的合伙人关系是的工作关系平移,之前大家是同一个战壕里的战友,现在换了个坑继续战斗,其磨合成本是最低的。每个单位都有其狗血的剧情和不堪的过去,如果经历过那些办公室的勾心斗角之后,还是认为对方是可以合作的,那么这种阶级友谊能大大降低建立互信的时间成本。

同样,同学有过共同求学的经历,例如共同完成一次小组作业等,这与工作关系最为接近,也比较容易完成向创业团队的工作关系转换。

朋友分为工作关系的朋友和私人关系的朋友,这两种情况下,都没有在同一屋檐下共事的经历,而且从甲方或乙方变成合伙人,或从酒肉朋友变成合伙人,都还是有个适应过程。

亲戚就不用说了,天生就有的亲属关系大家不会去珍惜,会想当然认为是应该的;再加上错综复杂的亲情关系(夫妻老婆店摆个小摊还行,不适合规模化运营),会让商业合作关系变得复杂化。

如果陌生人里找合伙人(多半还是经熟人介绍的),这有个熟悉和建立信任的过程,不确定性会更大一些,好或不好全凭人品和运气了。

如果找不到合伙人呢?除非你天生是霸道总裁的料,否则,建议还是不要创业了。现在忽悠不到合伙人,将来肯定也忽悠不到客户。


——股权都由老大代持好不好?

如果有合理原因,例如由于政策法规的原因,通过由外籍身份的老大代持,省去一些罗里吧嗦的xx号文备案,这是没有问题的,该签的代持协议签好即可。

如果没有合理的原因,仅仅是创始人老大为了显摆自己的股权集中,对公司的控制力强,就要求大家把股权都给TA代持,这就要多留个心眼了。其中的法律风险咱先不说,做隐形男票或女票的感觉很糟糕的对不对。


——合伙人找错了,怎么办?

先狠狠打自己两个耳光,清醒一下头脑。然后,如果你是主要创始人且占绝对优势,想办法说服该联合创始人,让TA退出;如果你是小股东的联合创始人,自己走人。时间对创业者而言,远比股权和钱都重要。

为了在找错合伙人时有补救措施,有些创业团队的联合创始人拿的是限制性股权,也就是说老大对该等股权是有回购权的。

这样的安排容易让联合创始人心生不满(放在兜里的东西还不完全是自己的,会有被忽悠的感觉);而且,主要创始人行使回购权时,也存在不确定性(无论是在中国公司法还是开曼公司法下的回购)。

还有些创业团队的联合创始人拿的是分期兑现的股权(其本质是一种期权,行权零对价而已),恕我直言,这是核心员工的待遇而已。既然说是联合创始人,那就是一起肝胆相照向前冲的伙伴:持股比例高低是一回事,有或没有股权却是另外一回事。

无限制的股权、限制性股权、分期兑现的股权,这三者所代表的是在加入团队初期,你在老大心目中的地位(在引入外部机构投资人之后,所有创业团队的股权都会被加上限制性条件,最典型的是绑定4-5年的服务期,这是后话,会在投资人股权的章节中详细介绍)。

那么到底要不要这些限制性安排的呢?

其实这还是合伙人之间的商业考虑。就像不是所有的夫妻在结婚前都会去做财产公证,婚后生活是否幸福和做或没做财产公证没有半毛钱关系,这是一样的道理。

——合伙人要出钱吗?

如果团队一开始就拿到天使投资,不用创始人从口袋掏一分钱,那是最好的情况。否则,如果Demo开发过程是要创始人出钱的话,建议大家都出一点,不在乎出钱多少和比例高低(出钱多的不一定占股权比例高,还是要看在项目团队的能力及贡献度而定)。

几个肯为项目出钱出力的合伙人,一起走到最后的可能性更大。


——合伙人之间要签协议吗?

如果存在期权、限制性股权或代持等特殊安排的,建议签相关协议,白纸黑字写清楚。然后协议就扔到抽屉里,不要再拿出来看,埋头努力干活(如果有一天想拿协议出来看,哎,估计要出事了)。否则,两三个人把股权比例和主要职责定好,喝顿大酒,就开干吧!


二、 员工股权激励:画饼充饥能管饱吗

想打胜仗光靠元帅的英明领导还不够,还要靠将军和士兵的奋勇杀敌。在物质条件比较匮乏的初创阶段,创业公司除了谈理想、谈人生,讲逼格、讲情怀之外,对员工比较实际的激励措施就是给股权激励。


三种不同的权利

股权:没有限制的股权,给了你就是你的,别人无法单方面收回。

限制性股权:已授予的股权,但是受一定条件的限制,例如在IPO前不得转让,受制于主要创始人的回购权(回购权会随着时间的推移而释放,例如在4年后不再受制于回购权)。通俗的来讲,股权已经放到员工的口袋里,但是暂时还不那么牢靠,如果员工中途离职,主要创始人可以把没有释放的限制性股权以很低的价格收回来。

认股期权:作为一种可期待的权利,在将来通过支付一定的行权价格(可以是零对价,但现实中少见)可以获得公司的股权。公司许诺给员工的期权会按时间推移分批次获权。


期权激励计划

一般来说,创业公司上来就给股权的是少之又少,给限制性股权也不多(给出去的股权再回购也是很麻烦的),所以大部分用的都是期权计划,也就上常说的ESOP(Employee Stock Option Plan)。

原因非常简单,哪怕员工声称自己的能力再强,公司检验其真正能产生的贡献还是有一个时间过程。

最常见的ESOP设置方式是与服务期限挂钩。例如,自授予之日起4年内,员工在不同的时间节点可行权,以获得相应的股权。

一般来说第1年是服务考察期,要第1年结束之后一次性地行权这1年对应的期权(25%),然后从第2年开始每个月可行使剩余75%的1/36。除了与服务期限挂钩之外,还有与业绩考核挂钩的,例如,每完成多少销售额,就可以行权多少比例的期权。

还有把服务年限和业绩考核挂钩的,即到未来某个时间节点,按照业绩考核的结果,决定授予期权的可行权数量。

员工期权激励实际是个互相画饼的过程:公司给员工画了张大饼,如果将来公司发展的好,员工与公司的利益是共同成长的;员工在入职之前也给公司承诺,自己将来会为公司创造多少价值,所以公司也是拭目以待的。

ESOP要在什么时候设

创业公司迟早都是要设ESOP的,所以宁愿早点设,否则别家有我没有,能人都跑到别家那里去了。但也没有必要太早。

最常见的设ESOP的时间点是在马上要完成一轮比较像样的融资之时或之后,或虽然还没有完成融资,但是产品做得非常牛逼,已经有很好的现金流,团队欢欣鼓舞的时候。在这种锦上添花的时刻,员工会自然联想,公司越做越好了,但这和我到底有多少毛钱的关系呢?

在没有完成融资之前,公司也可以设ESOP,但相对来说,对员工的实际激励效果没有那么大。而且,由于缺乏一个市场估值作为基准,创始人在给员工讲故事的时候,讲可期待的收益也没法讲的太清楚(或讲起来也没有那么有吸引力)。

ESOP应该由谁持有

最常见的ESOP设立方式有两种:通过创始人或设立ESOP平台,以持有这部分期权所对应的股权。

如果在天使阶段,创始人还没有想好ESOP应怎么设置,但又想给初创期员工一点激励的,可以通过信函等方式告知员工将来会有ESOP这回事;如果进入了A轮或之后轮次,想正儿八经的设立ESOP,那么可以设立ESOP平台(可以是有效责任公司或合伙企业)来持有这部分期权对应的股权。员工通过行权获得ESOP平台的权益,间接持有公司的股权。


ESOP比例设多少合适

ESOP在公司股权中的占比因公司大小而异,可以是5%,10%甚至15%。我们不能光看这个比例是多少,还要看公司的整体估值(估值高的,哪怕是ESOP比例低一点,员工还是获益匪浅)。

最常见的ESOP在公司股权的初期占比为10%左右。像红衣教主那么阔绰,在初创期据说预留ESOP有近40%,乃至到奇虎上市之时,员工持股还占22.3%的例子是非常罕见的。不过奇虎的优秀表现,也侧面印证了奇虎极高的ESOP所带来的正面激励作用。


期权授予多少合适?

期权授予的数量对每个员工而言都是不一样的。一般而言,对未来贡献大的授予多一些;另外,如果是降薪跳槽过来的,那么为了补偿工资收入损失也应该多授予一些。


行权价格如何设定

行权价格的设定与公司届时的估值密切相关:公司在早期的估值低,所以早期授予的期权的行权价格就低;期权授予的时间点越靠后,其行权价格就越高。所以一般不建议公司在天使轮就设ESOP,或者虽然设立ESOP,但是不进行期权授予。

同一批授予的期权的行权价格应该相同,因为其基准点都是基于当时的公司估值(上下浮动)。

如果对某些员工要特别嘉奖,可以在期权授予数量的多寡进行体现,而不是在行权价格的高低。另外,虽然公司会要求员工对授予期权的细节进行严格保密,但是员工之间难免会沟通。发现同一批次期权的行权价格有高低,员工之间会因为差异而产生不满心理。


活动结束后,江老师被创业者热情围住,不断提问,IT桔子和桔子空间诚挚感谢江老师非常详细的分享,IT桔子公开课活动会持续为创业者们带来实在的干货,请随时关注我们!


因为本次活动内容十分丰富,所以桔子君打算分解活动干货内容,本次总结暂且推送江老师分享的[合伙人股权如何分配和员工期权激励的设置]下期内容分享[天使轮term sheet和投资协议],请持续关注公众微信号:桔子空间。


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