华泰证券投资理财联盟

干货:股权分配和期权池控制方法

2019-08-23 07:42:59



一,股权分配最简单的算法

几个合伙人怎么分股权,是最容易碰到的问题,尤其是有人出人不出钱,有人出钱不出人时,是不是不知如何下手呢?除了花一大笔钱去找个律师来办这事,您还能有什么解决办法呢?

方便起见,举例说明,甲,乙,丙三人合伙创业一家互联网公司。

1,预估一下,开这公司需要多少钱(当然什么办公/水电/人员工资都是预估的对象)也就是有多少钱可以坚持到盈亏平衡或者拿到下一轮融资。

三人核计了一下,根据项目调研的前景和市场的成交数据计算,这事需要50万,就能当月持平了,悲观一点,万一出点意外呢,算成80万吧。

2,再估算一下,这个公司,是人的因素重要一些,还是钱的因素重要一些。通常传统行业,钱更重要,譬如开饭店;互联网行业,人更重要一些。

三人核计,初创公司,找人投资比较难,第一笔钱只能自己拿了,这样也能快点启动项目。虽然钱不算太多,但这个时候的钱很重要,40%的股权给出钱的人,剩余的60%留给出力的人。

甲说我出20万,乙说我没钱,丙说那我就出60万。OK,这40%的股权中,甲占20/80,也就是总数的10%,乙没出钱,占0,剩下的30%归丙。(别跟我说这也看不懂,那我也无解了)

用钱分完40%,还有60%的人力股,三人合伙,各自的能力和资源,彼此也比较熟悉。丙在工作中帮不上忙,就不参与这个分配,同时,考虑到未来的发展,预留10%的股权作为员工期权。这样,60%的人力股,就剩下50%供甲乙两人分配,经过一番讨论和评估计算,两人都认可六四分,甲30%,乙20%。

3,算上前面用钱分配的股份,现在的股权结构是甲40%,乙20%,丙30%,员工期权10%。

上面的例子中,并没有考虑控股等因素,只是用相对简单的方式,把合伙人之间出钱出人不对等的情况下,如何计算股权做了一个说明。在实际操作中,肯定还要考虑合伙人之间的关系,核心创始人的威望等因素,

此处可以参考之前写的一篇文章:

创业公司股权分配,如何计算合伙人的贡献值?

二,股权的成熟之退出机制

综合查阅很多资料和案列,不难发现,很多公司因股权发生矛盾,都是发生在有合伙人离开时的股权处置上。如果事先没有约定好,到真正”分家或者离婚“的时候,肯定是有扯不完的皮。甚至上演”拳武行”

继续上面的例子来说明吧。以投入资金获得的股权,这是非常实在的,创业者永远要尊重资本。因为现在的社会经济离开资本基本是玩不大的,你说你有BAT的组合团队,没有资本去养人才,也就是个空壳拉!

而对于通过人力获得的股权,应该设一个成熟机制。所谓成熟机制,就是被授予的是期权,要到一定的时间之后,才能真正获得。

甲乙分别获得了30%和20%的人力股,这个可以分开5年来兑现,每年分别兑现5%和4%,如果中途退出了,则按实际工作的整数年限来计算。譬如乙工作了1年零10个月退出了,也得按1年计算,只能兑现4%的股权。

这种成熟机制,是对剩余合伙人的保护,也是对离开合伙人的保护。想一下,如果乙带着20%的股权离开了,剩下的甲还有心思干活吗?乙这20%也可能会变得一文不值。如果乙只是带着4%的股权离开了,对甲来说心里也是能平衡的,而乙这4%也可能在未来获得不菲的收益。

对于乙离开后,退回的16%的股份,有不同的处理方法,最简单粗暴的方法是注销掉,相当于其他所有股东的股份比例都变大了。我建议的方式是由按比例分配给人力股里,本来就是从人力股的份额中来的,从哪来回哪去,跟投资人没有关系。同时也增大了其他持有人力股的股东的份额,从激励人力和消除影响方面,都比较好一些。

三,控制期权池

创业公司通常都会设计一个期权池,用于给未来员工分配期权。上面的例子中,设置了10%的期权池,随着公司的发展,一轮一轮的融资,以后还会不断把股权放进期权池。对于创始人来说,如果能控制期权池,就等于在股东会上多了一份话语权,甚至凭此就取得了控股地位。那么如何来设置和控制这个期权池?下面我们一起来看看。

有一个简易的方式是设立为有限合伙公司,创始人作为普通合伙人(GP),其他员工作为有限合伙人(LP),这样创始人即拥有了该有限合伙公司的管理权,用这个有限合伙公司占有原公司的股份。员工实际持有的是该有限合伙公司的股份,间接享受原公司的经营收益。

根据国内法律,公司的股东数量不能超过50人,如果享受期权池的员工数量多,则可以设立多层有限合伙公司。举例操作如下:

公司创始人(一个或多个)先成立一个名为创始人公司的公司;

创始人公司与1-49号员工,成立一个有限合伙公司,创始人公司为GP;

创始人公司与50-98号员工,成立第二个有限合伙公司,创始人公司为GP;

创始人公司与99-147号员工,成立第三个有限合伙公司,创始人公司为GP;

…………


直到把所有享受期权池的员工包含进来为止;

最后,创始人公司与这些有限合伙公司,共同组建一个创始人有限合伙公司,由创始人公司担任GP。该公司成为原公司的股东,实际控制人是创始人团队。

当然,也可以通过股权代持的方式来实现对期权池的控制,但实际执行中,多数员工并不认可代持,从而使期权的激励效果打了折扣。

控制期权池,只是创始人对公司股权控制的手段之一,感兴趣的朋友,欢迎在评论区里给留言讨论。


四,总结

文中举例的应该是包含了现在互联网公司的股权分配现状,另外一块呢是对期权设置的一种方法的提出:退出机制的设定和利用公司类型来控制期权的方法(传统的就是代持期权,股权的比较多),也有一种说法是多多注册公司有好处也有坏处,好处就是涉及到未来的股权啥的都好解决,还可以向地区政府索要各种补贴,创业补助,创业贷款等,坏处就是注册公司容易,注销难!

公司股权架构

1.合伙人合伙创业第一天,就会面临股权架构设计问题(合伙人股权设计);

2.公司早期要引入天使资金,会面临股权架构设计问题(天使融资);

3.公司有三五十号人,要激励中层管理与重要技术人员和公司长期走下去,会面临股权架构设计问题(员工股权激励);

4.公司需要招兵买马、跑马圈地,加速发展,引入A轮、B轮、C轮投资人,……IPO时,会面临股权架构设计问题(创业股权融资);

5.公司足够NB,做到BAT的体量,需要把大公司做小,把老企业做新,也会面临股权架构设计问题(孵化器、阿米巴经营)。

来源:创业讲武堂

版权声明:我们尊重版权,除非确实无法确认,都会注明作者和来源。部分文章推送时未能与原作者取得联系,若涉及版权问题,烦请微信后台联系我们协商解决。

Copyright © 华泰证券投资理财联盟@2017