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研究丨P2P网络借贷平台资金托管问题研究

司马钱 2019-10-08 06:46:08

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线上线下相结合的无抵押无担保纯平台模式是P2P网络借贷发展的必然趋势,亦是解决我国P2P平台乱象、从根本上确保其可持续发展的必要举措。我国很多P2P网络借贷平台都在各自官网上将"资金由第三方托管"、"委托第三方机构对用户账户进行资金管理"、"通过第三方支付平台进行资金交易"等作为增加投资者信心的"标配",但实际上却存在诸多失实、甚至欺诈之处。文章以P2P网络借贷平台资金托管问题为视角,在梳理相关研究的基础上分析当前商业银行和第三方支付机构托管P2P网络借贷平台资金存在的问题,提出优化托管体系的对策主张。


以P2P网络借贷为代表的互联网金融当前的最大问题有二:一是市场定位,二是资金托管。2015年1月,银监会新设"银行普惠金融工作部"负责对P2P网络借贷实施监管,标志着P2P网络借贷平台作为现有传统金融有效补充的地位和身份得以正式合法化、正规化,市场定位日渐清晰,标志着其正式从无监管到行业自律、再到行业自律与政府监管并存的阶段。那么,如何从投资者保护角度规范P2P网络借贷平台的资金托管就成了亟须新的监管机构重视和解决的问题。


一、P2P网络借贷相关研究述评


(一)国外相关研究


2005年世界上第一家P2P网络借贷平台Zopa创立于英国,国外对网络借贷方面的学术研究始于2006年,并于2007年起成为研究热点,集中于三个方面的研究:一是关于网络借贷过程中参与各方、尤其是借贷双方之间的关系,代表性的观点有:Freedman认为网络借贷中的各利益相关方包括由贷款人、借款者、法律法规机构、合作银行、信用管理部门构成的外部利益相关方和由网络借贷平台雇员、管理人员组成的内部利益相关方共同组成,其对P2P网络借贷平台的构建和发展都发挥了巨大的作用;二是关于网络贷款的影响因素的实证研究,认为网络借贷成功的最主要因素有借款者愿意支付的利率水平、借款者的信用评级、借贷金额占借款者收入的比重,另有对种族因素和羊群效应的分析;三是关于P2P网络借贷的作用,P2P网络借贷是传统微型金融的互联网化,可以为中小企业提供成本更低的机会,具有低利率成本的优势,而且借贷双方通过在平台上发布与检索信息降低了交易费用、金额较小的借款需求有可能被满足、通过对借款金额的拆分实现了分散化;另外还有一些基于国外具体的P2P网络借贷平台的具体运营实践和数据作的较为零散的研究,对P2P网络贷款平台资金托管方面基本无专门提及。


(二)国内相关研究


在我国P2P网络借贷近两年以年均500%的速度爆发式增长的背景下,国内研究大多处于对P2P网络借贷这一新兴事物的普及阶段,已就其含义、发展动因、经营模式等达成共识,代表性观点包括:P2P网络借贷是以去中介化为特征的第三种融资模式---互联网金融的典型代表;《中国P2P借贷服务行业白皮书2014》认为我国发展P2P网络借贷有利于解决中小企业融资难、改善我国的征信体系、培养借款人契约精神、助推利率市场化等;我国P2P网络借贷的模式主要有两种划分方式,一种是纯中介型、复合中介型和非营利公益型,另一种是以拍拍贷为代表的纯平台模式、以宜信为代表的债权转让模式、以担保、资产证券化为代表的陆金所等。


关于我国P2P网络借贷发展过程中出现的问题,学者们较为一致地认为国内P2P信贷概念的模糊和异化、与国外纯中介性P2P网络信贷平台差异极大是导致P2P乱象、跑路频繁的根本原因,而对其的监管缺位与监管错位更是加剧了P2P的爆发式扩张和风险的滋生。因此,国内较多的研究在借鉴国外P2P网络借贷平台发展模式、监管经验的基础上,着重对我国P2P如何监管提出了较多宏观层面上的指导性监管对策建议。


综上,由于国外P2P网络借贷监管较为严格,平台自身资质较好、较少出现问题,因此国外侧重于P2P网络借贷中的市场主体(主要是借款人和投资人)行为的研究,而很少涉及平台自身;随着P2P网络借贷平台的风险凸现,国内研究则集中在我国P2P网络借贷的经营模式、风险与监管等方面。本文秉承政府对互联网金融所持的"守住不发生系统性和区域性金融风险的底线"(李克强,2014)监管思路,为从源头上规避、解决P2P平台倒闭、跑路及其引发的种种社会问题,选择P2P网络借贷平台资金托管问题为视角,对商业银行和第三方支付机构托管P2P网络借贷平台资金进行比较,提出对当前托管流程、托管体系的优化对策。


二、我国P2P网络借贷平台资金托管存在的问题


(一)我国P2P网络借贷平台资金管理的发展沿革


我国自2007年拍拍贷开创P2P网络借贷先河以来,其平台资金的管理大致经历了三个阶段。


1.2007-2011年底,P2P网络借贷平台的兴起阶段


2007年首家P2P网络借贷平台的出现让富有创业意识、创新精神的投资者认识并开始尝试P2P网络借贷模式。


这一阶段全国的P2P网络借贷平台为20家左右,其中较为活跃的有10家。截止2011年年底全行业借贷成交金额为5个亿,参与投资者1万余人。初创期的P2P网络借贷平台基本缺乏专业借贷以及金融风险控制的背景和经验,主要采用拍拍贷信用借款模式,只要借款人提供的资料通过平台审核即给予授信额度,借款人基于该授信额度在平台发布借款标。直到2011年底、2012年初,以信用借款为主的P2P网络借贷平台于出现了借款人集中违约的情况。这一阶段的P2P网络借贷平台的借贷交易活动中,投资者参与网络借贷交易的资金是由P2P平台统一存管在其银行对公账户的。具体地,投资者准备参与网络借贷的可用资金被统一集中地存放在P2P平台开设在商业银行的对公账户上。而该银行并不清楚每个投资者的资金数量及其使用情况,所有的资金调配指令均由P2P平台发出;投资者在其开设在P2P平台上的账户内看到的资金完全由P2P平台的系统负责记录、清算、更新等等,显然存在投资者资金被挪用的可能性。


2.2012-2013年年底,P2P网络平台的快速扩张、爆发式增长阶段


自2012年起一批具有民间借贷和线下放贷经验、同时又关注互联网的创业者加入了P2P网络借贷平台的开设队伍,加之只需花费较少资金便可复制网站模板代码,初期人工和简单的办公场所投入成本也较低,因而呈现平台数量爆增、地区差异明显的特点。2013年全年共出现800家P2P网络借贷平台,截止2013年12月31日P2P全行业实现全年成交额较2012年200亿元的规模增长429%,增至1058亿元。吸取初创期对借款人资质审查不严的教训,采用线上融资、线下放贷的模式,以本地借款人为主要的服务对象,对借款人进行包括借款用途、还款来源以及抵押物等在内的实地考察,基本保证了这一阶段P2P网络借贷平台业务的真实性。但由于监管缺失导致的平台倒闭、跑路现象开始突显,直接对"自融安全论"证伪。在监管缺失的背景下,除拍拍贷为代表的单纯平台模式外这一阶段的P2P平台资金管理并无明确的行业规范,投资者对P2P平台所沉淀资金的使用和去向无从监控,P2P平台挪用投资者资金的风险依然严峻。在风险控制主要有两种模式,即人人贷的风险备用金模式和陆金所的第三方担保机构担保模式。2013年年初,汇付天下首创P2P第三方托管账户体系,目前资金托管市场主要由两家第三方支付机构---汇付天下和易宝支付占据。3.2014年至今,P2P行业规范监管启动阶段2014年我国P2P行业继续保持强劲的增长势头,全行业网络借贷交易规模突破2500亿元,较2013年增长近140%,其中担保垫付模式的非自融平台大量涌现。随之而来的是P2P行业中的投资者平台跑路频发,引发了更大范围的风险。


截止2015年2月,全国累计452家P2P网络借贷平台出现提现困难、倒闭或跑路现象,即在上线总数1627家中死亡率为27.78%。


2014年4月银监会公开发布关于P2P网络借贷创新发展与监管的四条红线:一是明确平台的中介性;二是明确平台本身不得提供担保;三是不得搞资金池;四是不得非法吸收公众存款。这四条红线标志着对新兴P2P网络借贷行业的底线监管正式启动,即从监管的角度明确了P2P网络信贷平台资金须进行第三方托管。从目前现实看,P2P实现资金第三方托管的方式主要分为商业银行托管和第三方支付机构托管两种。其中,绝大多数均是与第三方支付机构合作。目前P2P网络借贷平台都逐渐在各自官网上将"资金由第三方托管"、"委托第三方机构对用户账户进行资金管理"、"通过第三方支付平台进行资金交易"等作为增加投资者信心的"标配"。但事实上存在较多问题,甚至诸多失实、欺诈之处,投资者的借贷交易资金与P2P平台并未真正隔离开来,与真正的资金第三方托管存在较大区别。


截止2015年1月底,全国网络借贷正常运营平台共计1627家,其中汇付天下和易宝支付的托管市场占有率高达60%,分别为500和400家网贷平台提供资金托管服务。与此同时,2015年1月伊始包括中信银行、民生银行、招商银行、浦发银行等股份制商业银行纷纷正式开始为P2P平台开设资金托管账户。


(二)我国P2P网络信贷平台在资金托管方面存在的问题


如前所述,我国P2P网络借贷平台主要有三种资金管理方式:第一种是通道型管理模式,即完全没有实行资金托管,投资人以"充值"方式将钱直接存入平台或平台在商业银行开设的账号,商业银行并不履行托管职责,多起平台跑路事件均系此类模式;第二种是风险备付金存管模式,P2P平台依照借款人的信用级别、借贷金额按一定比例提取备付金或风险金,并将其存管在商业银行或第三方支付机构账号,属部分托管,托管机构对资金并无实质性监控;第三种比较接近真正意义上的资金托管,即在将资金存管于独立第三方的基础之上,为每个投资者和借款人设置虚拟的二级账户,方便各方对点对点的资金流动实时监管,安全性较高。显然,第三种资金管理方式较之前两种相对更为安全,将成为我国P2P网络借贷平台主流的资金托管模式。


我国目前P2P网络借贷平台在资金托管方面存在的问题主要有:


1.实际上使用第三方资金托管的比例极小,不足20%。阻碍P2P网络借贷平台使用第三方资金托管的主要原因是成本太高


以国内起步最早、目前P2P托管规模最大、托管用户也最多的汇付天下为例,其托管交易费率为0.25%-0.3%。而P2P网络借贷平台的收入主要由借款管理费和利息管理费(后者一部分平台不会收取),借款管理费一般按借款金额2%收讫,并按月递增。一旦使用第三方资金托管意味着P2P平台交易的资金需要来回进出第三方账户,2‰到3‰的托管通道费率显然使强调"普惠"的P2P网络借贷平台压力不小。进一步地,第三方托管一旦采用即是排他性的,退出成本很高,P2P平台对于将借款人信息、交易数据等提供给第三方支付公司无疑顾虑重重。


2.在为数不多的使用资金托管的P2P网络借贷平台中主要由第三方支付机构担任托管人,商业银行占比极小,多为银行系P2P平台如国开金融旗下的开鑫贷、包商银行的小马BANK。


一方面,随着第三方支付牌照越来越多,市场竞争加剧,第三方支付机构的盈利趋薄,因此维持生存、提升盈利是其对P2P资金托管意愿强烈的根本原因,且纷纷希望在P2P网络借贷的相关监管政策落地之前跑马圈地以抢夺到更多的客户;另一方面,由于监管层对P2P的态度还不够明确,使商业银行纵然对P2P资金托管有所准备,但不敢贸然介入,加之P2P平台事件频出减慢了商业银行进入的步伐;


3.托管机构的权利义务界定不清,导致第三方托管机构只充当为P2P平台"增信"的角色,而实质上不行"托管"之责。


首先,大部分第三方支付机构的资金托管都只是一种通道合作,被称为网关型支付合作,即投资人交易充值和投资时并不需要在第三方支付机构开立独立的新账户,所有资金都以充值、投资的方式进入了P2P网络借贷平台在第三方支付开立的账户中,实质的资金划转都是由P2P平台操作完成的,其挪用资金的可能性显然是极大的;其次,即便是商业银行实施的备用金托管也多为"只托不管",仅托管平台风险准备金、而非全部借贷资金,一旦出现投资人无法兑付的风险时,银行仅会动用准备金进行赔付,不对资金划转和可能的归属权争议负责,未能实现信息流与资金流的完全隔离。以招商银行对人人贷风险备用金的托管为例,招商银行只说明会按照"专户专款专用"的标准对投资人转入人人贷平台的资金实施托管,按月对风险备用金专户资金的实际进出情况出具托管报告,但并没有公开资金被放置的账户,交易资金并未得到银行的尽职监管,平台挪用资金的风险依然存在。


4.P2P网络借贷平台资金离全面托管、资金与交易的完全分离还有相当的差距


通过第三方托管虽然可以缓解P2P平台挪用资金的问题,但P2P网络借贷平台安全与否、能否实现可持续发展最终有赖于借贷交易的是否真实、以及平台是否参与虚假借贷交易。在目前第三方托管手段乏力的状况下,P2P平台的交易指令均由平台发出,缺少一个类似证券第三方存管中的核心、中立机构---中央登记结算中心将平台发布的借贷信息标准化、统一化,使得无论是第三方支付机构、还是商业银行担任托管人都无法对P2P网络借贷平台发布的交易信息予以核查,无法从根本上杜绝P2P平台及其合作方发布虚假标的的情况。


显然,资金托管成为P2P投资在保障用户资金安全方面的唯一有效手段。监管方、投资者对于资金托管的诉求是出于对P2P网络借贷平台挪用资金"跑路"的担忧,希望有第三方存管机构有效发挥监督平台交易、保护投资者资金的功能,进而确保网络借贷交易的真实性、以及资金流与借贷交易的一致性。


三、商业银行与第三方支付机构托管P2P网络借贷平台资金的相对优势分析


如前所述,P2P网络借贷平台的资金托管是指投资人和借款人分别在第三方托管机构开通自己的托管账户,而不经过P2P网络借贷平台的账户,整个过程投资人能看到自己资金的准确去向,资金能够实现与平台的"物理"隔离,也就避免了平台恶意挪用交易资金给投资人带来的风险,这是真正意义上的资金托管。由商业银行和第三方支付机构共同托管P2P网络借贷平台资金的局面近期内不会改变,二者托管P2P网络借贷平台资金各有优势。


商业银行的相对优势集中体现在资质、增信和风控三个方面。首先,资质优势。较之第三方支付机构,商业银行具有资金托管资质,一般设有独立的资金托管部门,且在托管业务方面经验丰富,因其托管业务有相应的法律条文作约束而具有更强的公信力,不会因为某一笔业务而产生流动性风险②;其次,信用优势,即商业银行为每个用户开设真实独立账户,实现点对点的资金流动监控,而第三方支付机构开设的是虚拟托管账户,信用优势不及商业银行。从投资者角度看,P2P为吸引投资者更倾向于选择商业银行的直接原因在于商业银行能为平台"增信",与商业银行合作也更容易达到随之而来的银监会等对P2P行业的监管要求;从P2P平台角度看,若将平台资金交给第三方支付机构托管,即承担后者滥用P2P用户信息和数据、甚至涉足P2P、进而扰乱市场的风险;第三,风控优势。商业银行自身风险管理能力较强,抗风险能力也较强。相比之下,第三方支付和P2P网络借贷都是风险较大的行业,第三方支付托管P2P资金易出现风险交叉外溢和叠加。


第三方支付机构则在意愿、创新能力以及客户体验三个方面具有相对优势


首先,虽然商业银行线下托管经验丰富,但囿于P2P监管的细节尚未出台、行业风险频出,导致商业银行在无风险溢价的情况下开展P2P借贷平台资金托管业务多持观望态度,意愿不强,而第三方支付机构显然对参与近两年成倍增长的P2P市场意愿强烈,尤其希望在商业银行深度介入之前完成市场布局;其次,互联网金融、P2P平台多系中小微金融业务,而商业银行并不擅长、也无动力服务于中小微企业,而第三方支付机构机制灵活,凭借不断升级的技术,既能根据P2P平台的需要为其提供支付、征信、营销服务,又能为贷款人、借款人提供包括移动支付、产品推荐等在内的一揽子服务;最后,具有互联网思维的第三方支付机构一贯重视客户体验,较低的服务门槛、便利的服务渠道、多元化的产品等能为其赢得互联网金融客户的青睐。


因此,笔者认为商业银行和第三方支付机构在P2P网络借贷平台资金托管这一领域不应只是竞争的关系,而应取长补短、谋求双方的互补与融合,利用商业银行擅长托管、第三方支付擅长客户体验和增值服务的优势开展多元化的合作。


四、构建和完善P2P网络借贷平台资金托管体系


如前所述,P2P网络借贷平台资金的第三方托管机制是解决P2P平台乱象、从根本上确保P2P行业可持续发展的关键,离不开利益相关各方的共同努力,在此从监管层面、托管机构层面、P2P平台及其客户层面提出构建、完善P2P网络借贷平台资金托管体系的对策建议。


(一)从监管层面来说,应通过立法等形式构建和完善P2P网络借贷平台资金托管的制度设计,实现规范托管


具体来说,在监管机构已明确为银监会普惠金融工作部的情况下,托管立法涉及托管资质、托管性质、托管流程、托管权责等各个环节。特别对于资金托管,首先应出台类似"P2P网络借贷平台客户的交易结算资金应当存放在商业银行或第三方支付机构等第三方托管机构,并以每个客户的名义单独立户管理"等明确的立法或规定,进而明确第三方托管机构的托管资质、托管流程的标准性及合规性等。其次,监管机构制定清晰、规范的P2P网络借贷平台客户交易结算资金的第三方托管模式,须明确规定第三方托管机构是否取得P2P网络借贷交易的交易数据、是否由托管机构单独实施资金清算、托管机构对资金托管账户的管理是否存在交易真实性与否的判断能力、是否建立多托管机构参与的P2P网络借贷平台资金托管模式等制度,即真正的托管、而非存管。只有明晰了监管边界,才能践行对互联网金融所持的"底线监管"原则。第三,在制度框架明晰的基础上,强化资金托管的三大配套机制---利益相关者的查询机制、托管机构的报告机制和实时信息披露机制。


(二)从P2P网络借贷平台和托管机构层面,在恪守监管层制定的托管法规的前提下,明确各自在整个P2P网络借贷交易中的作用、地位以及权责


贯彻落实网贷平台负责项目标的交易、项目风险管理和清算,资金划转由托管专户负责的"网贷平台管项目、托管机构管资金"模式。优化后的P2P网络借贷平台资金托管系统应由账户层、支付层、应用层三部分组成,集账户管理、支付结算、投资理财、安全保管为一体。系统首先将客户资金与P2P网络借贷平台自有资金进行隔离,其次为平台的每一位投资者单独开立管理账户,记录其资金和交易信息。此外,投资者交易密码由托管机构管理,每笔交易均在托管机构端完成密码验证。


须指出的是,资金托管无法解决P2P所固有的市场风险问题,需要倚赖P2P平台自身的风险控制能力。即应严格界定P2P平台仅提供风险评估、理财咨询等服务的信息咨询与服务特征,不得占用、挪用甚至控制客户的借贷资金,并且将平台运营资金与投资人、借款人的资金完全分离,使出资人的出资金额与实际走向透明、可追溯;确保P2P平台运营过程中的所有资金管理、交易凭证等均能被定期审计,相关资料能分类作永久保存。


(三)从P2P平台的客户、即投资人和借款人层面,启动投资者保护机制


P2P网络借贷业务的风险特性、中小投资者参与度高等都决定了监管层应由审慎监管转为行为监管规范投资者保护的必要性,首先就是要建立针对性的投资者教育机制,有利于实现投资者个体理性与集体理性的统一、加强投资者保护,以期实现买者自负。鉴于投资者教育具有公共产品的属性,建议充分发挥P2P监管部门---中国银行业监管协会会普惠金融工作部的作用,待时机成熟逐步转向诸如P2P网络借贷行业协会等的行业自律作用,分阶段逐步深化。

来自:当代经济管理 作者:尹丽 重庆工商大学融智学院

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