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Q:股权托管是否构成重大资产重组?

并购镖局 2019-10-18 08:39:16

《上市公司重大资产重组管理办法》(以下简称“《重组办法》”)第十五条规定,通过“受托经营、租赁其他企业资产或者将经营性资产委托他人经营、租赁”方式进行资产购买或出售的,在满足其他标准的情况下,构成上市公司重大资产重组。


Q:那么,如上市公司将其持有的控股子公司的股权进行托管,是否有可能构成上市公司重大资产重组?



委托表决及一致行动承诺其实是对股权的处分行为,但是股东权利包括众多方面(表决权、分配权、选举权、查册权等),表决权仅仅是其中的一部分,股东将其表决权进行委托并不代表其对股权进行了出售,受委托的一方受托行使表决权亦不代表其对股权进行购买。

通过上述案例可以确定,《重组办法》第十五条的实质是“购买、出售资产”,只有满足“购买、出售资产”的交易才有可能构成重大资产重组;对标的物部分权利的委托不构成对标的物权属的处分,不构成资产交易。


因此,在判断股权托管是否可能构成重大重组时,应对托管的实质性内容进行分析,以此判断是否构成《重组办法》所规定的“购买、出售资产”。


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来源 | 小兵研究









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