建议收藏私募基金无托管协议参考文本

本募集资金管理协议(下称“本协议”)由【  】基金管理有限公司（以下简称“基金管理人”）与本协议附件中列明并签署本协议之“有限合伙人”共同订立。

鉴于：

1、【  】基金管理有限公司（以下简称“基金管理人”）为AAA（有限合伙）（以下或简称“基金”）的基金管理人；

2、全体合伙人一致同意【  】基金管理有限公司募集资金不委托金融机构托管，由基金管理人根据《合伙协议》约定自行管理。

现全体合伙人就【  】基金管理有限公司募集资金不委托金融机构托管及基金募集资金账户开立、会计核算、资金清算、资产估值、资产保管、交易监督等事项达成一致意见。为维护全体合伙人的合法权益，依据中国有关法律、法规及部门规章之相关规定订立本协议。

1.1 基金管理人的权利

（3）法律法规规定的及本协议约定的其他权利。

1.2 基金管理人的义务

（5）向基金提交保管报告。

1.3 有限合伙人的权利

（2）根据本协议和基金文件的规定复核基金管理人对基金的计算和分配情况。

1.4 有限合伙人的义务

2.1 基金财产

（1）基金财产是指基金管理人保管的募集资金以及基金存续期间及清算期内对募集资金进行管理、运用、处分所得的并存放于募集资金账户的现金资产。

2.2 募集资金的交付

3.1 基金管理人为基金开立募集资金账户。募集资金账户开通网银查询功能、电话银行及回单打印功能。基金的一切资金收支活动，包括但不限于投资、支付管理费用、支付基金份额利益等均需通过该账户进行，募集资金账户内的资金的存款利率按同期金融同业存款利率【  】%计算。

账号：【  】      

3.2 募集资金账户仅限于基金使用和满足开展基金业务的需要，该账户不得透支、不得提现、不得通兑。除法律法规另有规定外，均不得采取使得该账户无效的任何行为。

4.1 募集资金账户资金的用途

募集资金账户资金用于对外投资、向各合伙人划拨基金份额利益并在终止清算后向合伙人分配基金财产、按照基金文件的约定支付管理费用及本协议规定的其他用途。

4.2 本协议项下募集资金账户资金汇划可通过柜台处理或网上银行。

4.3 支付基金份额利益

5.1 募集资金账户资金投资范围的监督

5.1.1 基金存续期间闲置的资金不得进行基金文件约定形式以外的投资。

5.1.2 有限合伙人有义务督促基金管理人及时改正其违反协议约定的投资行为，若基金管理人在规定期限内仍不予以纠正的，基金合伙会议通过决议有权解除基金委托管理协议。

5.2 基金利益的计算及分配情况的监督

5.2.1 基金利益是指基金在财产管理、运用或处分过程中产生的所有收入，扣除了所有应由基金财产承担的费用后的剩余基金财产。

6.1 管理人报酬的计提和支付

6.2 若基金管理人为收回基金财产而必须采取诉讼、拍卖等手段，由此产生相关诉讼费、律师费、资产评估和处置等费用，基金管理人有权直接将上述费用从募集资金账户划出，并及时报告全体合伙人。

6.3 基金管理人事先垫付基金应当承担的费用的，垫付费用可以事后从募集资金账户中支取，但应提供相关证明文件。

7.1 主会计人

7.2 独立核算

7.3 基金财产价值核算

7.4 对账

8.1 定期报告

8.2 不定期报告

8.2.1 在资金管理期限内，基金管理人如发现募集资金账户应收账款未按约定时间收到，应立即向全体合伙人报告。

8.2.2 在资金管理期限内，有限合伙人如发现基金管理人的经营行为出现重大违规事项，或有可能使基金财产受到损失的其他事项，应立即向基金管理人提出并要求改正。

9.1 基金终止

9.1.1 发生基金合同约定终止的情形时，基金终止。

9.1.2 若基金非因基金期限届满而终止，基金管理人应至少提前五个工作日通知全体合伙人，并提供相关证明材料。

9.2 基金利益分配方案的复核

9.3 基金终止清算划款

10.1 禁止行为

10.1.1 除有关法律法规和基金文件的规定外，基金管理人不得为自己及任何第三人谋取利益，若基金管理人违反此义务，所得利益归于基金财产。

10.1.2 除基金文件另有规定外，基金管理人不得将基金财产转为其固有财产，或违反基金文件规定，或将不同基金财产进行相互交易；基金管理人违背此款规定的，将承担相应的责任，包括但不限于在可行的情况下恢复相关基金财产的原状、承担赔偿责任。

10.1.3 除其他有关法律法规和基金文件的有关规定外，基金不得委托第三人保管基金资产。

10.1.4 除根据本协议有关规定外，基金管理人未经全体合伙人同意，不得自行运用、处分、分配基金的任何资产。

10.2 违约责任

10.2.1 本协议当事人不履行或不完全履行本协议，由违约方承担违约责任；如各方均有违约行为，根据实际情况，由各方分别承担各自应负的违约责任。

10.2.2 本协议任何一方当事人的违约行为给另外一方或基金财产造成直接损失的，应承担相应的赔偿责任，但发生不可抗力时，当事人免责。

10.2.3 违约行为已经发生，但本协议仍能够继续履行的，在保护基金委合伙人合法权利的前提下，各方当事人应当继续履行本协议规定的各项义务。

本协议有效期间内，全体合伙人因以下原因无法履行本协议项下的义务时，可全部或者部分免除责任：

11.1 不可抗力：不可抗力是指不能预见、不能避免且无法克服的客观事件。

11.2 计算机系统故障、网络故障、通讯故障、电力故障、计算机病毒攻击等意外事故，因甲方、乙方故意或重大过失造成的计算机系统故障、网络故障、通讯故障、电力故障、计算机病毒攻击等除外。

11.3 任何一方因上述原因不能履行本协议时，应及时通知其他方并在合理期限内提供受到该影响的证明，并采取适当措施防止损失的扩大，协议各方应尽可能保存有关原始凭证、记账凭证、账册、交易记录和各项协议。

12.1 全体合伙人在此承诺：对于依据本协议所获得的其他方之商业秘密（包括本协议的内容）严格保密，并责成相关业务人员以及任何有可能接触到上述商业秘密的人员保守秘密。未经各方书面事先同意，任何一方不得对外披露上述商业秘密。但在国家有权机关或金融监管部门要求的情况下除外。

12.2 本协议的终止，不影响各方所承担的保密义务。

对于因本协议的订立、内容、履行和解释或与本协议有关的争议，协议当事人应尽量通过协商、调解途径解决。不愿或者不能通过协商、调解解决的，任何一方均有权将争议提交基金管理人所在地法院提起诉讼。争议处理期间，协议当事人应恪守各自的职责，继续忠实、勤勉、尽责地履行本协议规定的义务。

14.1 本协议生效需满足以下条件

14.1.1 全体合伙人签署并加盖公章；

14.1.2 基金成立并生效。

14.2 本协议终止

14.2.1 终止日为下述日期的先到之日：

14.3 其他

14.3.1 本协议未尽事项将另行签订操作细则或备忘录，所有为执行本协议而签署的操作细则和备忘录等均为本协议之不可分割的组成部分，具有同等法律效力。

14.3.2 各方在执行本协议过程中形成的通知、报告、函件等书面文件，均构成本协议的一部分，与本协议具有同等的法律效力。

14.3.3 本协议一式【  】份，具有同等法律效力，合伙人各执一份。