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就算公司还没上市 老板给你的期权也能变现了

投中网 2021-01-12 11:17:07
导语
  很多员工每月拿着微薄的收入的同时,还攥着大量无法立刻变现的期权,它们就像是一张张画的“大饼”,看得到却吃不到。

来源:创业邦  作者:Amber

  为了聚拢人才,又或者解决创业公司早期的资金不足,创业公司开始从企业股份中预留出一部分作为员工激励,这种“将员工看作合伙人”的做法,几乎被所有大型互联网公司所笃信。


  然而,“期权”虽然看上去很美,却也有着不少“潜规则”,例如“期权”的行权在每个公司都有不同的规则。期权和限制性股权都是企业激励员工的方式,最大的区别是,期权是员工必须满足某些条件后才能获得;而限制性股权是员工一开始就可以获得,并参与到企业分红。有别于限制性股权,拥有公司期权的员工往往要等上好几年,或者满足某种条件才可以将期权行权。很多员工每月拿着微薄的收入的同时,还攥着大量无法立刻变现的期权,它们就像是一张张画的“大饼”,看得到却吃不到。


  好几年前,因果树联合创始人滕放就动过心思,想从某个阿里员工手中购买一些期权进行投资,却苦于各种原因(缺乏法律框架等)而没有实现。但在2016年1月,他所创立的股权众筹平台因果树却推出了国内第一款期权变现产品,“期权变现通”。


  期权变现通允许VIE架构下的Pre-IPO、高成长性企业,例如小米、美团等企业的员工将部分期权放到平台上,为其提供将期权进行变现、流动的渠道。滕放保守的估计,“在中国,期权变现的市场可以达50亿到100亿人民币。”


  之所以选择VIE架构企业和D轮以后的高成长性企业,是因为相比国内的期权设计与上市要求标准,有VIE架构的海外资产可以在上市后保留期权激励计划,而国内的期权激励计划在上市之前则不予保留。另外,D轮以后的企业有非常好的成长性,容易受到投资人青睐,属于优质资产。D轮的企业一般离IPO也比较近,大约3年左右能完成IPO。因果树选择从这些晚期项目为出发点,当然也希望逐步能做到一些A轮、B轮公司。


  “期权变现”能促成公司文化的正向发展?


  滕放认为,允许期权变现是对创始人的格局考验。在创业时,创业者需要有强烈的社会责任感,不仅要积极处理与投资人的关系、还要融合与员工之间的关系。在创业早期,由于企业无法向员工支付优渥的工资,而选择用“期权”的形式对员工予以补偿或激励。但事实上,员工一直有着非常强烈的变现需求,例如买房买车,无法完全等到公司IPO之时。


  事实上,美国早就已经有这类的金融创新产品,一家是成立于2004年的SharesPost和成立于2007年的SecondMarket,两家公司在Twitter和Facebook上市之前就帮助大部分员工实现了部分期权变现。


  回到中国,由于中国的监管制度之特殊性和市场实际情况,尽管可以借鉴美国期权变现的思维,但在具体做法上又往往不一样,其中最重要的就是在风险控制方面。滕放首先梳理了几条法律红线,确保自己做的这款产品不踩红线,即“法无禁止既可为”。


  三条红线是:


  第一,不做交易所:所有交易必须由投资人与出让人进行面对面、一对一的线下撮合交易;


  第二,不可以突破200人限制,即不可构成非法集资。另外,要通过设置合格投资人门槛,并审核投资人资质。


  第三,不做资金池:平台作为中介机构,在交易过程中只能起到撮合交易、法律咨询等作用,绝对不能做资金池(不过手资金)。


  在产品设计上,滕放要求所有的期权出让人出让不超过手中30%的期权,并且实际交易的不是期权,而是期权背后的收益权。也就是说当投资人进行认购后,出让人会充当一个“代持人”的角色。这样一来,即使是完成了期权收益的出让,也不会从根本上妨碍企业的长期发展。


  另外,平台上的每一笔单都会针对员工提供企业期权文件进行逐个审查,有法律律所律师提供意见进行审核,不排除个别公司有在协议中写明“收益权不可转让”的情况。事实上,即使是在公司跟员工期权激励协议当中绑定了,即规定了员工行权之后作为股权的收益不能转让,或者有一些限制的时候,还是会有员工私下跟朋友签署收益权转让的协议。滕放表示,“一般情况下两个人签订合同约定是有效的,而且保密做得非常好的话,公司不可能查到的。”


  期权的设计就是为了帮助企业更好地用人,它不仅代表着未来权益,也同时意味着要牺牲眼前利益。对于期权变现产品的设计者而言,企业允许一定程度的期权变现,无疑是一种格局展现,从而让期权不再是长期绑定员工的一种工具和枷锁。


  为什么要设计期权变现产品?除了增加一些投资渠道之外,该产品也是为了将员工从期权捆绑的套子中解脱出来,从而让期权真正实现激励与补贴员工的设计初衷。


  还有几点疑惑,我也请滕放做了解答:


  员工手中的期权激励协议会不会和期权收益权转让协议产生矛盾?


  一般来说,企业给员工的期权是分时间段进行行权的。例如,分四年完成所有期权的行权,也就是每年得到四分之一。第一年过去,当员工完成四分之一的行权后,这部分期权收益权则为员工已有物,从法理上来说,是可以转让的。另一方面,从公司的控制力上来说,只要不影响公司对股份的控制,不稀释公司股票,不影响公司对员工控制,合理范围内的收益权转让是完全可以接受的。


  如何确保期权出让人不“跳单”?


  投资人会有这样的疑惑,如果期权出让人最后违约,不将收益给予投资人怎么办?对于这种疑虑,腾放的做法是:


  第一,让出让人提供两个担保人进行无限连带责任的担保;


  第二,提高出让人的违约成本,由于出让方是“线下实名制”(线上匿名制),一旦违约就会进入诚信黑名单;


  第三,进行风险分割,因果树要求投资人不得在同一个出让人那边购买超过200万的期权收益,而卖方也不得把超过三分之一的已行权期权进行转让。



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