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美团收购摩拜的背后,期权有话说

荣正咨询 2020-03-25 09:45:34

继“阿里巴巴”以95亿美元巨资收购“饿了么”不到两天,“美团点评”(以下简称“美团”)宣布以37亿美元的总价收购“摩拜单车” (以下简称“摩拜”),中国互联网共享单车领域最大一桩并购案就此产生。通常,企业被收购后,将面临着裁员、调岗等诸多问题。如今,“摩拜”成为“美团”进军出行领域众多棋子中的一枚,它的员工又将何去何从?

2018年4月11日,摩拜单车在宣布被美团收购后,首次召开全员大会。摩拜单车的三位创始人王晓峰、胡玮炜、夏一平均出席了此次会议,同时,美团创始人王兴也首次以公司董事长的身份面对摩拜员工。会议上,王兴向员工承诺,现有员工的位置不会动,摩拜也不会进行裁员。而对于美团上市后,摩拜员工的期权问题,王兴承诺,摩拜期权会按一定比例转化为美团期权,行权价会比原先更低。

美团:期权作对价,一举多得

企业并购是关于企业股权与控制权的交易,通常会产生十分巨大的交易的金额。因此,支付方式的选择将会在很大程度上影响到企业未来的经营活动与其资产的结构合理性,如何正确、合理地选择支付方式变得尤为重要。现金支付、股票支付、资产支付(承担债务)、混合支付是常用的四种支付方式。

美团收购摩拜时承诺,摩拜期权将会按一定比例转化为美团期权,这其实是一种变相的股票支付。仔细分析,美团的这一做法实在高明。一方面,这种交易方式避免了大量流动资金的占用,大大减少美团的资金压力;另一方面,这种做法巧妙的留住摩拜的核心员工,通过置换股票期权让摩拜员工迅速接受并适应新身份,对美团产生主人翁精神,从而将自身利益、股东利益以及美团未来的发展绑定在一起。相比当年滴滴收购快滴时的高离职(裁员)率,吃了定心丸的摩拜员工应该不会随便下车。

摩拜:期权作对价,退出有保障

根据媒体报道,在美团收购摩拜前,摩拜始终在尝试寻求独立融资,但由于陷入资金危机,每月运营支出超过5亿元,迟迟无法获得正向现金流。相比之下,坊间一直传闻美团计划上市,因此从未来退出的角度,摩拜员工持有美团股权比持有等量摩拜股权获取收益更有保障。

(备注:去年12月摩拜收入仅1.1亿元人民币,净利润是亏损6.81亿元人民币。)

截至目前,转化成美团期权的交易细则以及转化后如何退出的细则还未公布,但明确退出程序无论是对公司还是对激励对象都尤为重要,这主要包括:

(1)转化比例的计算依据;

(2)退出激励计划需要触发的条件;

(3)退出实现的方式(股权转让or回购),若选择股权转让,谁来充当受让方;

(4)退出价格的确定方式;

(5)股权转让款的支付安排等。


总而言之,在并购交易中,授予被并购方员工股票期权在一定程度上可以留住核心优秀员工,同时不会对企业现金流造成太大压力,但需要注意关键要素(定人、定量、定价、定时、考核机制、退出机制)的设置,如果操作不当,则很容易会被员工当做是老板在画大饼。

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