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一文读懂股权和期权的区别、授予、行使与退出

经邦股权咨询班 2019-12-01 07:44:19

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股权,比较容易理解,拥有公司的股份及相应权益。期权,是指在未来一定时间内,允许以指定价格(通常是基于当前公司估值的价格)购买公司的股权。


 


1:股权与期权的区别


简单实例,比如2004年底,百度公司最新估值算下来,每股价值6.5美元,以该价格授予员工四年期权,也就是未来四年,按照工作时间,有权以6.5美元购买指定额度的股权,百度上市后开盘价变成了72美元,那么你买入这个股票每股就净赚了65.5美元。(以上是真实数据,后来百度做了110,也就是当时的一股相当于现在的10股,当时的行权价6.5美元相当于现在的0.65美元)


首先,期权只有在购买后,才会成为股权。


其次,如果公司最新估值的每股权益,低于期权行使价格,那么期权可能就形同废纸。(当年网易跌的很惨的时候,很多网易老员工放弃了今天算起来价值连城的“废纸”)


之前有朋友来问我,说授权协议里写着我拿到了多少钱的期权,是不是值这么多钱,其实这个钱是行权价,是你需要花多少钱来将期权变成股权,而期权的价值来自于未来的升值,份额越多,行权价越低越有价值。


第三,国内的相关法规和公司组织架构,目前不支持期权。

期权的核心思想是,员工享有的是公司价值提升的收益,那么,在授予前的公司价值,与该员工无关,也保障了投资人和原股东的权益,所以美国互联网公司很喜欢用期权来激励员工。


说个题外话,期权授予本身,从财务记账来说,也可能会带来公司的财务报表的巨额支出,如果一个公司股价涨的很凶,而早期期权授予较多,那么财务报表中就会体现出明显的股权激励带来的支出数据,早期百度,谷歌的报表都能很明显看到这笔支出,所以这些公司财务报表经常单列出一项,如不计股权激励,利润如何如何。一般而言,在美国股市里,西方投资者不会认为股权激励带来的财务支出是个负担和问题。

 

2:股权和期权的授予


一个真正的,符合硅谷原则的授予方式是这样的,当你参与一个创业项目,获得一个offer的时候,会很快获得一份授予协议。

那么比如,2004年底,我入职百度,在面试及获得通知入职电话的时候,已经通知了被授予的期权数量,当然,这只是一个口头承诺,没有法律效应,为什么呢?通知我的是当时的产品总监俞军,但实际上他并没有真正授予期权的权利,这只是基于公司的规则给予的一个承诺。


然后在20051月,也就是仅仅2个月后,公司董事会召开,那么期权授予协议也就经由董事会授权,发给了这一批入职的员工。(这个时间间隔取决于董事会啥时候开,运气好的入职第二天董事会就开了,授予协议董事会就签署了。运气不好的没准要等四五个月。)


那么问题来了,新人刚入职,就签署了授予协议,那么如果他表现不好怎么办?如果他离职了怎么办?


其实这里有个很简单的原则,签署股权/期权的授予协议,不等于已经授予你股权/期权。


签署协议的目的是一个约定,约定你达到什么样的标准,什么样的绩效,什么样的条件,可以获得多少股权或者期权,也就是说,这个约定是个目标而已,你只有完成了目标,这个股权,或者期权才是你的。


对于大部分非核心员工而言,这个目标一般都比较简单,就是时间,常规是四年时间,国内我知道也有五年时间的。一些核心员工,或者合伙人,可以设计一些绩效目标。


再以百度为例,签署授予协议后,约定,如果一年内你离职,不管是你个人原因,还是公司原因(比如认为你无法胜任工作而裁撤),那么所授予的期权就失效了,你一分都拿不到。 但如果干满一年,就可以拿到约定总额的1/4,此后,每多工作一个月,可以再拿到约定数额的1/48,直到四年整截至。 当然,如果员工表现出色,职位上升,或者公司有新的激励计划,也可能再度授予,那就是新的四年协议,不同时间段授予的期权,行权价是不同的,但份额是可以叠加的。


比如,当年百度授予副总裁梁冬12万股(按照上市的指导价,27美元一股授予),梁冬两年后离职,那么他拿走了6万股,剩余的6万股就被收回了。(后来百度做了110,当时的6万股相当于现在的60万股。当然,当年拿到期权的似乎没人会留到现在。)


此外,关于股权和期权授予,也存在不同的限制和选择,

有些所谓限制性股权,比如说常见的,只有分红权,没有投票权。

有些是高管代持,这样公司的架构比较简单,但确实存在日后扯皮的风险。

有些是通过一个财务公司代持,所有员工都属于某基金公司的股东,然后基金公司持有母公司的员工股。这也是减少母公司经常股权架构变动的一种方式。

以上方式,并无绝对好坏之说。

 

3:股权/期权的行使


理论上,如果你的协议约定的是股权,你应该享有股东的权益,比如分红权,比如董事会决议审核和投票的权益(当然这一点不重要,按股份份额投票一般情况下员工股没有什么意义)。比如通过出售你的股票获得收益。

期权复杂一点,行使期权,需要先用现金购买股权,然后才能享受股权权益。


一般海外上市公司,为了省事以及算税方便,有时会要求员工行权和出售股票同时进行。但从逻辑上来说,这两件事其实是可以分开的,也就是你认为合适的时机(比如公司股价低迷)行权(省税),然后在股价高企的时候出售股票。


未上市公司的股权价值,主要在于分红,典型如华为。

上市公司的股权价值在于交易。

但北美很多未上市科技公司的股权,私下交易也相当活跃了。

 

4:退出机制


正常情况,按照约定授予,行权,但如果员工离职,或者因违反协议开除,如何进行退出?

这也是授予协议必须明确的。

实际上,很多授予协议在这方面,都不够明确,也导致了非常多纠纷的发生。


第一种,强制无偿收回,强制收回也不能说就不对,比如说,华为貌似是这样,授予的是限制性的股权,分红权,一旦离职,可能就全部收回,或者绝大部分收回。(具体我也不是很了解)

如果授予协议是这样约定的,并且授予过程中履行了约定(比如按期分红),那么强制收回,也无可厚非。


第二种,强制有偿赎回,和第一种略有不同,是公司用董事会决议价格,强制赎回股权;这种比较常见,但问题是,赎回价格经常产生严重分歧。

理论上讲,董事会有权决定赎回价格,但,你融资是一个高估值,赎回是一个低估值,这个如果不事先约定清楚,说起来有点欺负人,比如,说,离职时公司有权按照上一轮融资估值的50%80%强制赎回股份。在授予协议里写清楚,那么赎回的时候,大家都签了字了,谁也无话可说。


第三种,有限制保留,这也很常见,有的会给保留期限,有的会给一个保留比例。


第四种,允许自行转让。

北美一些未上市公司的股权,比如airbnbuber,期权似乎是可以私下转让的,而且市值都不低。


阿里上市前似乎也有不少这样的私下转让案例,说来,我也是挺傻的,当时有阿里员工问我要不要把股票卖掉,我问对方现在估值多少,说完后,我说你绝对要留着啊,后来上市后果然比当时的价格高了好多倍,为啥说我傻呢,当时我买下来不就完了。

但有些公司担心控制权风险,不允许,其实也能理解。


第五种,分步骤,有条件赎回。

比如,你离职后,赎回部分,若干年后,没有进入竞品企业,再赎回剩余部分,这样也是一种操作方式。

那么这里还要说一下,期权和股权的退出是不同的。

股权退出基本上就是是否赎回,是否保留的选择。

期权的选择是,是否赎回,是否行权,是否保留。多了一项是否行权。


理论上,授予的期权条件一旦满足,相应授予的员工就自动拥有了行权资格,但如果企业希望禁止行权,强制赎回,那么应该在授予协议里明确标注出来。


好,罗嗦半天,总结一下今天的要点:


第一,股权和期权的授予协议,获得授予协议,不代表你已经获得了股权或期权,只代表你和资方,对获得股权/期权这件事的目标预期上达成了一致。


在工作中,如果你达不到目标约定或者自己主动离开,根据授予协议的约定,资方是可以不给你任何股权,期权的。


所以,这个授予协议本身不仅仅是保护了打工者,其实也是保护了资方,因为违约的责任也事先说明了,资方签署了授予协议,在协议范围内依然有权辞退员工并不给予期权,或只给予部分股权或期权。


基于如上,如果你自认为,是创业者,是合伙人,你是有资格,在参与到创业项目的初期,要求得到授予协议的。并不需要等公司发展起来才去考虑这个事情。


激励的目的是让核心员工或合伙人有积极性和参与性,尽早达成目标一致,对资方,对企业创始人,其实也是非常有价值的,中美几乎所有互联网巨头,创业初期都是在员工入职很早的时候就签署了期权授予协议,这些案例还不够说明问题么。


第二,股权和期权的授予协议,应有明确而具体的退出条款

当合伙人在公司未上市,或未达到资方目标时退出,那么双方应在授予协议中约定,这种情况下如何退出。

这也是对双方的保护。协议约定之后,资方也可以凭此对关键合伙人离职的条件和行为做一定的约束。


第三,如果你对自己的身价评估较高,而且对参与的创业项目的角色定位较高,请一个律师看一下相关协议没有坏处。对一些有疑问的地方尽早明确,对双方都有好处。


第四,如果对方有口头承诺股权,期权,你又确实对此预期较高,那么,尽快要求明确文字条款,如果对方一直以各种借口推脱或故作有而言他,那么,两个选择仅供参考,第一,就当没有股权/期权,看自己继续在这里工作,回报值还是不值;第二,坚决离开,不要犹豫。


明确文字条款是对双方的保护,大家对目标预期一致,工作起来积极性也会更高。作为创业公司的老板,大股东,这一点怎么强调都不过分。


第五,理论上说,就算有签署了文字协议,甚至,就算你进入了股东名单,董事会,甚至,就算公司注册文件里你的股份历历在目,理论上讲,大股东清洗小股东的方法数不胜数,典型如大股东定向增发,当年扎克伯格都用过这招。(后来有一场经典官司,最后以数目不详但显然很巨大的金额达成和解)。

那么,即便如此,有一份文件签署下来,也比什么都没有,强。


延伸阅读:咖啡中的期权——星巴克的咖啡豆股票计划

       相信稍稍了解流行文化的人,都不会对星巴克这个名字感到陌生。作为世界知名的咖啡巨头,这是一家卖出咖啡、回收文化的公司。


        售卖咖啡,并不是一件高附加值的事情,但星巴克不仅在这一行里生存了下来,而且成功地将一杯简单的咖啡变成了一种浓浓的咖啡文化。这里面的奥秘,与它曾经进行过的股权激励有不小的关系。


         如同我在前文中提到的邢样,股票期权是一种常见的股权激励模式,目前很多国内A股的上市公司和西方的公司都大量采用这种模式,而星巴克所采用的,正是这种制度。


        星巴克的崛起,颠覆厂一个市场,也创造了一个奇迹。有很多人都想知道为什么这样的一家劳动密集型的公司能够在战后的美国快速成长。它卖的不是微软序列号,不是英特尔芯片,没有任何高附加值。它出售的仅仅是一杯咖啡,甚至连咖啡豆和咖啡机都不是它的,连卖咖啡的房了也是借来的。


        深入探究才发现,其成功的核心就在于,星巴克创造了一种制度——用股票期权制度来做它的核心激励。由于美国高昂的人力成本,星巴克选择聘用大量的兼职员工。


        这样做无疑可以节省下一大笔费用,但同时也带来了另一种麻烦——员工的流动性大。每招聘一次兼职员工,都需要公司付出相应的培训成本,对员工的控制力也不足。


        星巴克这时遇到的问题,和当下国内的很多餐饮企业一样:人很难招,招来的员工很快就走了。


        为了解决这样的问题,星巴克使用了股票期权激励的方式,将流动性的员工变成一个长期稳定的流动性员工。它规定只要每周在星巴克干上20个小时,并且被星巴克连续雇佣90天以上就可以获得一份股票期权。由于有了股票期权的诱惑,员工的稳定性就增强了。而且,随着公司的上市,员工还能在股市上拿钱。


        通过这样一种机制,星巴克成功地锁住了员工的心,也在公司内部建立起了属于自己的咖啡豆文化。很多员工对待工作的态度开始有了转变,他们认为自己也是公司的合伙人,有着某种被赋予的权利。对待顾客的态度变得更热情了,工作中也开始不断地思考改良、进步,每个人都从心底里想着,要怎么样才能让公司发展得更好。


        星巴克利用股票期权激励制度,实现了凝聚人心、塑造企业文化的目标,将公司打造成了一个成功的咖啡文化符号。


        看完这个例子,相信大家对股票期权的理解也更深刻了一些。股票期权,是一种盼头,并且,这种模式的成本比较低,可能实现全员或者大部分员工的持股。但是有一点要注意,股票期权本身并没有分红权,


         即便是行权,变成股东以后,也没有分红的权利。它所享有的,实际上是一种增值的空间,对公司未来发展的期望。因此,星巴克的员工在得到了股票期权之后,会对公司的发展更加上心,因为只有公司发展好了,增值了,他们才有可能得到更多的回报。


        借助股票期权的凝聚力,星巴克实现了从售卖咖啡到创造文化的跨越。在西方的股权激励中,这种大规模激励员工的现象比较普遍,有不少公司都是利用这样大范围的股改赢得了员工的忠诚,实现了企业发展的腾飞。


目前,中国各行各业正处于转型的过程中,对于众多民营企业来说是个难得的历史机遇。逆水行舟,不进则退,企业家应尽早认识到股权激励的重要性,运用好股权这一利器,通过专业的股权激励课程和股权激励培训,学习并设计出最适合企业发展的股权激励方案。经邦咨询17年来专注股改一件事,其首创股权激励顶层设计和寡头股权激励,已经帮助众多企业成为行业寡头。

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