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“大资管时代”来临!私募机构的应对之策

恒丰金控官微 2019-10-07 16:16:39
导读:


2018年3月28日,中央全面深化改革委员会第一次会议审议通过了《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》。本文将指导意见的核心词总结为“大资管”和“强监管”,认为监管机关意图将全部资产管理类产品或衍生产品均纳入统一的监管体系和监管标准下,对私募基金管理人而言,将会从根本上改变行业的格局及未来发展态势。本文从投资者、产品、管理人三方面详述了指导意见对私募机构的影响,并提出相应的应对策略。


——【恒丰金融研究院】荐读

2018年3月28日,中央全面深化改革委员会第一次会议审议通过了《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》。根据深改委的会议精神,相信相关监管部门将很快出台正式规定及配套规则。自2017年11月17日一行三会及外汇局颁布《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见(征求意见稿)》(以下简称“指导意见”)以来,资管人既期待又担忧的“靴子”即将落地。

通读指导意见29条的万余字长文,我们认为,指导意见的核心词可总结为“大资管”“强监管”。监管机关意图将全部资产管理类产品或衍生产品均纳入统一的监管体系和监管标准下,同时,对于现存的监管漏洞及变通规则将一一予以堵塞和纠正。对于实力雄厚的金融机构而言,指导意见的出台虽然影响巨大,但并未触及生存根本。但对于一直被视为“非金融机构”的私募基金管理人(以下简称“私募机构”)而言,如纳入大资管的统一监管体系内,将从根本上改变行业的格局及未来发展态势。

“临渊羡鱼,不如退而结网”。我们认为,面对大资管时代的变更,私募机构应积极应对,在明确监管要求的基础上,针对自身的情况提前准备,以应对强监管政策的来临。现在,就让我们来看看指导意见对私募机构的影响及应对策略。


合格投资者门槛提升

在指导意见出台之前,私募基金合格投资者制度规定在《私募投资基金监督管理暂行办法》(以下简称“暂行办法”)第十二条,其要求是投资于单只私募基金的金额不低于100万元;同时,如投资者为单位的,净资产需不低于1000万元;如投资者为个人的,个人金融资产不低于300万元或者最近3年年均收入不低于50万元。

新规对于资管产品的合格投资者标准提出了新的要求,原文如下:

五、资产管理产品的投资者分为不特定社会公众和合格投资者两大类。合格投资者是指具备相应风险识别能力和风险承担能力,投资于单只资产管理产品不低于一定金额且符合下列条件的自然人和法人。

(一) 家庭金融资产不低于500万元,或者近3年本人年均收入不低于40万元,且具有2年以上投资经历。

(二) 最近1年末净资产不低于1000万元的法人单位。

(三) 金融监督管理部门视为合格投资者的其他情形。

合格投资者投资于单只固定收益类产品的金额不低于30万元,投资于单只混合类产品的金额不低于40万元,投资于单只权益类产品、单只商品及金融衍生品类产品的金额不低于100万元。合格投资者同时投资多只不同产品的,投资金额按照其中最高标准执行。

对比可以发现,新规关于合格投资者标准的变化主要针对于个人投资者,主要体现在以下两个方面:

1. 引入“家庭金融资产”代替“个人金融资产”

如个人投资者拟通过金融资产证明的方式来证明自身资质的,标准将由300万元提升至500万元,但金融资产的权属从个人扩大至家庭。对于家庭的定义,新规未作解释。参考《婚姻法》关于家庭关系的相关规定,我们认为,夫妻关系是家庭形成的基础,共同生活是家庭的基本特征。基于此,家庭关系可分为夫妻关系和父母与子女关系。因此,这里的家庭金融资产可理解为“夫妻财产+共同生活的未婚子女财产”。对于私募机构而言,如何审核家庭金融资产是个新问题,我们认为,如果上述关于家庭金融资产的定义成立的话,私募机构在审核家庭金融资产时,应要求投资者提供存在家庭关系的凭证,如婚姻存续凭证(结婚证)、户口本、子女身份信息等。此外,私募机构亦需在合格投资者调查问卷中增加相应的调查内容。

2. 收入标准与投资经历要求并重

新规要求合格投资者应有不少于2年的投资经历。对于此处的投资经历应如何界定?我们认为,参考其他金融产品的合格投资者要求(如新三板定增对于投资者需具有两年以上证券投资经验的要求),私募基金管理人应以查验投资者关于资管产品的投资经历为主,如投资人的证券交易流水、购买资管产品的合同凭证及交易凭证等。同时,2年的投资经历应为连续的期间而非累计计算。

尽管在暂行办法修改之前,私募基金仍遵循原有的合格投资者认定标准执行。但我们判断,一旦新规的正式稿颁布,暂行办法极有可能随之修改,以保持一致。因此,私募机构应提前甄别、筛选现存的合格投资者,并更新潜在的合格投资者标准,以备不时之需。


私募产品设计面临新规则

坊间认为指导意见的出台将迎来强监管时代,主要是基于指导意见对于产品分级设计、资管产品嵌套等方面进一步强化监管的基本判断,指导意见相关参照如下:

二十、【分级产品设计】以下产品不得进行份额分级。

(二) 开放式私募产品。

(三) 投资于单一投资标的私募产品,投资比例超过50%即视为单一。

(四) 投资债券、股票等标准化资产比例超过50%的私募产品。

分级私募产品的总资产不得超过该产品净资产的140%。分级私募产品应当根据所投资资产的风险程度设定分级比例(优先级份额/劣后级份额,中间级份额计入优先级份额)。固定收益类产品的分级比例不得超过3:1,权益类产品的分级比例不得超过1:1,商品及金融衍生品类产品、混合类产品的分级比例不得超过2:1。发行分级资产管理产品的金融机构应当对该资产管理产品进行自主管理,不得转委托给劣后级投资者。

分级资产管理产品不得直接或者间接对优先级份额认购者提供保本保收益安排。

本条所称分级资产管理产品是指存在一级份额以上的份额为其他级份额提供一定的风险补偿,收益分配不按份额比例计算,由资产管理合同另行约定的产品。

二十一、【消除多层嵌套和通道】金融机构不得为其他金融机构的资产管理产品提供规避投资范围、杠杆约束等监管要求的通道服务。

资产管理产品可以投资一层资产管理产品,但所投资的资产管理产品不得再投资其他资产管理产品(公募证券投资基金除外)。

我们理解,上述规定施行后,对于现有私募机构而言,将产生两大影响:

1. 杠杆限制覆盖股权类产品

根据现行的《证券期货经营机构私募资产管理业务运作管理暂行规定》第四条的规定,股票类、混合类结构化资产管理计划的杠杆倍数超过1倍,固定收益类结构化资产管理计划的杠杆倍数超过3倍,其他类结构化资产管理计划的杠杆倍数超过2倍。尽管私募证券投资基金产品需参照该规定执行,但私募股权投资基金产品并不受该规定的限制。

根据指导意见的规定,未来私募产品在结构化设计上均应受限,除了投资于单一标的的私募产品不允许结构化设计外,对于投资于非上市企业股权的私募股权投资基金的杠杆倍数只能是一倍。可以预见,指导意见实行后,市场上一度盛行的“PE+上市公司”的并购基金模式将难以为继。此外,受限于杠杆倍数限制,股权类私募基金产品的募资难度亦将提升,对于中小型私募机构而言,未来如何保证募资规模,还得从如何提升项目质量入手。

2. 禁止多层嵌套影响募投两端

根据指导意见的规定,资管产品最多只能嵌套一层。对于私募产品而言,新规将对募资及投资两端产生影响。首先,在发行私募产品时,私募管理人需要层层穿透投资者中是否存在嵌套资管产品的情形,对于超过一层的资管产品不应作为引入,否则将影响基金产品的后续备案。此外,在投资端,对于“FOF”及将部分资金投资于其他基金的私募产品而言,对于投资标的的审核应更加谨慎。从合规性层面而言,拟投资于其他私募产品时,应明确约定所投产品应直接投资于底层资产,禁止再度嵌套。


组织架构的设计

自暂行规定颁布以来,监管部门陆续颁布了包括《私募投资基金募集行为管理办法》、《私募投资基金管理人内部控制指引》、《私募投资基金信息披露管理办法》在内的多项加强私募机构合规性管理的规定。此外,中国证券投资基金业协会(以下简称“中基协”)还在私募管理人登记、入会等多个环节对于私募机构的办公场所、人员配置、内控管理等方面提出了诸多规范性要求。新规延续了此种监管态势,对于私募机构的合规运营提出了新的要求,主要规定如下:

七、【金融机构及资管从业人员资质要求】金融机构开展资产管理业务,应当具备与资产管理业务发展相适应的管理体系和管理制度,公司治理良好,风险管理、内部控制和问责机制健全。

金融机构应当建立健全资产管理业务人员的资格认定、培训、考核评价和问责制度,确保从事资产管理业务的人员具备必要的专业知识、行业经验和管理能力,充分了解相关法律法规、监管规定以及资产管理产品的法律关系、交易结构、主要风险和风险管控方式,遵守行为准则和职业道德标准。

对于违反相关法律法规以及本意见规定的金融机构资产管理业务从业人员,依法采取处罚措施直至取消从业资格,禁止其在其他类型金融机构从事资产管理业务。

十四、【第三方独立托管】本意见发布后,金融机构发行的资产管理产品资产应当由具有托管资质的第三方机构独立托管,法律、行政法规另有规定的除外。

十七、【强化资本和准备金计提要求】金融机构应当按照资产管理产品管理费收入的10%计提风险准备金,或者按照规定计提操作风险资本或相应风险资本准备。风险准备金余额达到产品余额的1%时可以不再提取。风险准备金主要用于弥补因金融机构违法违规、违反资产管理产品协议、操作错误或者技术故障等给资产管理产品财产或者投资者造成的损失。

根据上述规定,我们认为,对于大量的中小型私募机构而言,应关注以下几个方面:

1. 提高私募从业资质人员占比

目前对于私募机构的人员配置要求主要集中在高管层面,即私募股权投资基金管理人的法定代表人及风控负责人必须具备私募从业资格,私募证券投资基金管理人的全体高管及基金经理必须具备私募从业资格。根据新规的要求及目前中基协在私募管理人登记申请过程中下发的反馈意见来看,监管机构将逐步要求私募机构中从事资产管理、风控合规等人员均需具备私募从业资格。对于目前现存的大量中小型私募机构而言,除应尽早安排相关工作人员取得私募从业资格,在未来的人员招聘中亦需提升相应的资质要求。

2. 资金托管“一刀切”

目前市场上大量的私募基金产品,尤其是股权类产品还未办理资金托管,中基协对此亦未作出强制性要求。可以预见,新规施行后将采用一刀切的方式,强制要求全部私募产品办理资金托管。因此,私募机构在新设产品过程中应加入资金托管条款及做好相应成本测算,并提前考察比对各大托管机构。

3. 风险准备金计提非空穴来风

目前,各金融机构的资管产品资本和风险准备金要求不同,银行实行资本监管,按照理财业务收入计提一定比例的操作风险资本,证券公司资管计划、公募基金、基金子公司特定客户资管计划、部分保险资管计划按照管理费收入计提风险准备金,但比例不一,信托公司则按照税后利润的5%计提信托赔偿准备金。但对于私募机构而言,此前并无风险准备金计提要求。

我们认为,尽管在官方的口径中,私募机构并不属于金融机构范畴。但按照资管产品统一监管的基本要求,私募机构未来将计提风险准备金并非空穴来风。对于私募机构而言,一旦计提风险准备金,将大幅提升运营成本。如何提升自身资本实力,降低运营风险是私募机构需要考虑的新课题。


机遇还是挑战

优胜劣汰是适用于任何行业的基本法则。可以预见,指导意见及配套制度的出台,将大幅提高私募机构的准入门槛及存续成本,私募行业终将告别野蛮生长时代。对于广大的私募机构而言,既是机遇亦是挑战,如能提早准备,在行业洗牌之际做到创新求变,即可实现弯道超车,否则将面临被淘汰退场的尴尬境地。

                                                                                                               

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